Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 декабря 2022 г. N Ф05-31546/22 по делу N А41-13634/2022

город Москва

14 декабря 2022 г.

Дело N А41-13634/22

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от Семенова Олега Геннадьевича: Ишмуратов С.А., по доверенности от 07.06.2022

от ООО "ПК "АКВИЛОН": не явилось, извещено

от Глотова Ивана Олеговича: не явился, извещен

при рассмотрении 12 декабря 2022 года в судебном заседании кассационной жалобы Семенова Олега Геннадьевича

на решение от 18 июля 2022 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 28 сентября 2022 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Семенова Олега Геннадьевича к ООО "ПК "АКВИЛОН", Глотову

Ивану Олеговичу об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Семенов Олег Геннадьевич (далее - Семенов О.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском с учетом уточнения в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ к обществу с ограниченной ответственностью "ПК "Аквилон" (далее - ООО "ПК "Аквилон", общество ответчик-1), Глотову Ивану Олеговичу (далее - Глотов И.О., ответчик-2), в котором просил обязать ООО "ПК "АКВИЛОН" в течение 7 (семи) рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить Семенову О.Г. надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) протокол (решение) о создании ООО "ПК "Аквилон";

2) учредительные договор (договор о создании) ООО "ПК "Аквилон";

3) документы, подтверждающие права ООО "ПК "Аквилон" на движимое и недвижимое имущество, включая договоры купли-продажи, аренды, мены, уступки прав и иные первичные документы за период с 24.04.2017 по дату предоставления документов;

4) информацию по ценным бумагам, включая векселя, по которым ООО "ПК "Аквилон" выступал векселедателем, индоссантом или авалистом, за период с 24.04.2017 по дату предоставления документов, включая информацию об отражении указанной информации в бухгалтерской отчетности ООО "ПК "Аквилон". В состав этой информации должны включаться копии таких векселей, документы по их выпуску/покупке/продаже, включая информацию об оплате с подтверждающими документами;

5) внутренние документы ООО "ПК "Аквилон", включая штатное расписание, правила внутреннего трудового распорядка, положение об обработке персональных данных, положение об оплате труда и премировании за период с 24.04.2017 по дату предоставления документов;

6) годовые отчеты о деятельности ООО "ПК "Аквилон" за период с 24.04.2017 по дату предоставления документов;

7) годовая бухгалтерская отчетность ООО "ПК "Аквилон" (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств) за период с 24.04.2017 по дату предоставления документов с расшифровкой следующих статей баланса: а) основные средства, б) доходные вложения в материальные ценности, в) дебиторская задолженность, г) финансовые вложения, д) нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), е) заемные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства;

8) кассовые книги и книги покупок и продаж за период с 24.04.2017 по дату предоставления документов;

9) налоговые декларации и другие документы, составляемые ООО "ПК "Аквилон" в соответствии с налоговым законодательством РФ за период с 24.04.2017 по дату предоставления документов;

10) протоколы общих собраний участников ООО "ПК "Аквилон" за период с 24.04.2017 по дату предоставления документов;

11) бюллетени для голосований общих собраний участников ООО "ПК "Аквилон" и документы, подтверждающие полномочия представителей участников, принимавших участие на общих собраний участников за период с 24.04.2017 по дату предоставления документов;

12) приказы, решения и распоряжения генерального директора ООО "ПК "Аквилон" за период с 24.04.2017 по дату предоставления документов,

13) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого ООО "ПК "Аквилон" совершались сделки за период с 24.04.2017 по дату предоставления документов;

14) списки аффилированных лиц за период с 24.04.2017 по дату предоставления документов;

15) информация по полученным и выданным кредитам и займам с указанием кредиторов, заемщиков и их ИНН за период с 24.04.2017 по дату предоставления документов;

16) кредитные договоры, договоры займа, договоры залога и договоры поручительства за период с 24.04.2017 по дату предоставления документов;

17) информация об открытых и закрытых банковских счетах за период с 24.04.2017 по дату предоставления документов;

18) полные выписки по банковским счетам за период с 24.04.2017 по дату предоставления документов;

19) решения налоговых органов по проводимым проверкам деятельности ООО "ПК "Аквилон" с 24.04.2017 по дату предоставления документов;

20) общая оборотно-сальдовая ведомость, включая субсчета, оборотно-сальдовые ведомости по счетам с 01 по 99, с 001 по 011 за период с 24.04.2017 по дату предоставления документов;

21) список контрагентов поставщиков, подрядчиков и исполнителей с указанием ИНН за период с 24.04.2017 по дату предоставления документов;

22) перечень крупных сделок и сделок, в отношении которых имелась заинтересованность, с указанием реквизитов договоров, существа сделок, наименования сторон и их ИНН за период с 24.04.2017 по дату предоставления документов;

23) договоры, заключенные ООО "ПК "Аквилон" с аффилированными и зависимыми лицами за период с 24.04.2017 по дату предоставления документов;

24) судебные акты по делам, в которых ООО "ПК "Аквилон" участвовал в качестве истца, ответчика, заинтересованного лица, привлекаемого к административной ответственности или третьего лица за период с 24.04.2017 по дату предоставления документов;

25) перечень основных средств ООО "ПК "Аквилон" за период с 24.04.2017 г. по дату предоставления документов;

26) авансовые отчеты за период с 24.04.2017 по дату предоставления документов;

27) учетная политика ООО "ПК "Аквилон";

28) трудовые договоры с генеральным директором и его заместителями со всеми изменениями за период с 24.04.2017 по дату предоставления документов;

29) отчетность в Пенсионный фонд РФ по форме РСВ за период с 24.04.2017 по дату предоставления документов;

Также истцом заявлено требование о взыскании с ООО "ПК "Аквилон" в пользу Семенова О.Г. судебной неустойки на случае неисполнения судебного акта в размере 300 000 руб. за каждую неделю (7 календарных дней) неисполнения судебного акта до даты его фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 июля 2022 года заявленные требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО "ПК "Аквилон" в срок, не превышающий пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, предоставить Семенову Олегу Геннадьевичу надлежащим образом заверенные копии документов, касающихся деятельности общества с ограниченной ответственностью "ПК "АКВИЛОН", а именно, за период с 25.04.2017 по дату вступления решения суда в законную силу:

1) протокол (решение) о создании ООО "ПК "Аквилон";

2) учредительный договор (договор о создании) ООО "ПК "Аквилон";

3) информацию по ценным бумагам, включая векселя, по которым ООО "ПК "Аквилон" выступал векселедателем, индоссантом или авалистом, включая информацию об отражении указанной информации в бухгалтерской отчетности ООО "ПК "Аквилон".

В состав этой информации должны включаться копии таких векселей, документы по их выпуску/покупке/продаже, включая информацию об оплате с подтверждающими документами;

4) внутренние документы ООО "ПК "Аквилон", включая штатное расписание, правила внутреннего трудового распорядка, положение об обработке персональных данных, положение об оплате труда и премировании,

5) годовые отчеты о деятельности ООО "ПК "Аквилон";

6) протоколы общих собраний участников ООО "ПК "Аквилон",

7) бюллетени для голосований общих собраний участников ООО "ПК "Аквилон" и документы, подтверждающие полномочия представителей участников, принимавших участие на общих собраний участников;

8) списки аффилированных лиц;

9) приказы, решения и распоряжения генерального директора ООО "ПК "Аквилон",

10) трудовые договоры с генеральным директором и его заместителями со всеми изменениями;

11) решения налоговых органов по проводимым проверкам деятельности ООО "ПК "Аквилон";

12) учетная политика ООО "ПК "Аквилон".

Суд обязал ООО "ПК "Аквилон" в срок, не превышающий пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, предоставить Семенову Олегу Геннадьевичу надлежащим образом заверенные копии документов, касающихся деятельности общества с ограниченной ответственностью "ПК "Аквилон", а именно, за период с февраля 2019 года по февраль 2022 года:

1) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого ООО "ПК "Аквилон" совершались сделки;

2) информация по полученным и выданным кредитам и займам с указанием кредиторов, заемщиков и их ИНН;

3) кредитные договоры, договоры займа, договоры залога и договоры поручительства;

4) информация об открытых и закрытых банковских счетах;

5) полные выписки по банковским счетам;

6) общая оборотно-сальдовая ведомость, включая субсчета, оборотно-сальдовые ведомости по счетам с 01 по 99, с 001 по 011;

7) список контрагентов поставщиков, подрядчиков и исполнителей с указанием ИНН;

8) перечень крупных сделок и сделок, в отношении которых имелась заинтересованность, с указанием реквизитов договоров, существа сделок, наименования сторон и их ИНН;

9) договоры, заключенные ООО "ПК "Аквилон" с аффилированными и зависимыми лицами;

10) судебные акты по делам, в которых ООО "ПК "Аквилон" участвовал в качестве истца, ответчика, заинтересованного лица, лица привлекаемого к административной ответственности или третьего лица;

11) перечень основных средств ООО "ПК "Аквилон";

12) авансовые отчеты;

13) отчетность в Пенсионный фонд РФ по форме РСВ,

14) документы, подтверждающие права ООО "ПК "Аквилон" на движимое и недвижимое имущество, включая договоры купли-продажи, аренды, мены, уступки прав и иные первичные документы,

15) годовая бухгалтерская отчетность ООО "ПК "Аквилон" (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств) с расшифровкой следующих статей баланса: а) основные средства, б) доходные вложения в материальные ценности, в) дебиторская задолженность, г) финансовые вложения, д) нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), е) заемные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства;

16) кассовые книги и книги покупок и продаж;

17) налоговые декларации и другие документы, составляемые ООО "ПК "Аквилон" в соответствии с налоговым законодательством РФ.

Заявление о взыскании судебной неустойки удовлетворено частично. Суд взыскал с ООО "ПК "Аквилон" в пользу Семенова Олега Геннадьевича за неисполнение решения Арбитражного суда Московской области по делу N А41-13634/22 судебную неустойку в размере 7000 рублей за каждую неделю просрочки исполнения, начиная со дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2022 года решение Арбитражного суда Московской области от 18 июля 2022 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Семенова О.Г., которое просит вышеуказанные судебные акты изменить в части размера взыскиваемой неустойки, принять новый судебный акт об удовлетворении неустойки за неисполнение решения Арбитражного суда Московской области по делу N А41-13634/22 в размере 300 000 рублей за каждую неделю просрочки исполнения, начиная со дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает на необоснованное снижение размера неустойки.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Семенова О.Г. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчики явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами обеих инстанций, ООО "ПК "Аквилон" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.04.2017.

Истец Семенов О.Г. является участником общества с 07.12.2017 и владеет долей в уставном капитале общества в размере 30,93% номинальной стоимостью 6 185 руб. 50 коп., что следует из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, и не оспаривается сторонами. Генеральным директором общества является Глотов И.В.

27.12.2021 истец направил ООО "ПК "Аквилон" требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества и предоставлении истцу бухгалтерской и иной документации общества согласно приведенному в требовании перечню.

Повторно аналогичное требование было направлено истцом в общество 12.01.2022.

Как указал истец, требования о предоставлении документов ответчиками исполнены не были.

Направленные в адрес ответчиков 31.01.2022 досудебные претензии также оставлены без удовлетворения.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения Семенова О.Г. в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, с учетом правильного распределения бремени доказывания, применив положения статей 65.2, 67, 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N402-ФЗ "О бухгалтерском учете", принимая во внимание правовую позицию, изложенную в пунктах 3, 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, исходя из того, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены доказательства того, что на момент рассмотрения дела общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации, равно как и не представлены доказательства отсутствия запрошенных истцом документов у общества, принятия ООО "ПК "Аквилон" мер, направленных на восстановление документов в случае, если они были утрачены, доказательства злоупотребления истцом правом при предъявлении требования о предоставлении документов в материалах дела отсутствуют, отметив, что истец обосновал цели, для которых ему потребовалось получение запрашиваемых документов, пришли к выводу, что истец вправе требовать представления ООО "ПК "Аквилон" бухгалтерской и иной документации общества.

Суды, также учитывая, что ответчики возражали против предоставления бухгалтерских и иных истребованных истцом документов общества давностью более трех лет, требования истца о предоставлении обществом следующих бухгалтерских и иных хозяйственных документов Общества, подлежат удовлетворению за трехлетний период (с февраля 2019 года по февраль 2022 года), предшествующий обращению истца в общество с требованием о предоставлении документов:

1) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого ООО "ПК "Аквилон" совершались сделки;

2) информация по полученным и выданным кредитам и займам с указанием кредиторов, заемщиков и их ИНН;

3) кредитные договоры, договоры займа, договоры залога и договоры поручительства;

4) информация об открытых и закрытых банковских счетах;

5) полные выписки по банковским счетам;

6) общая оборотно-сальдовая ведомость, включая субсчета, оборотно-сальдовые ведомости по счетам с 01 по 99, с 001 по 011;

7) список контрагентов поставщиков, подрядчиков и исполнителей с указанием ИНН;

8) перечень крупных сделок и сделок, в отношении которых имелась заинтересованность, с указанием реквизитов договоров, существа сделок, наименования сторон и их ИНН;

9) договоры, заключенные ООО "ПК "Аквилон" с аффилированными и зависимыми лицами;

10) судебные акты по делам, в которых ООО "ПК "Аквилон" участвовал в качестве истца, ответчика, заинтересованного лица, лица привлекаемого к административной ответственности или третьего лица;

11) перечень основных средств ООО "ПК "Аквилон";

12) авансовые отчеты;

13) отчетность в Пенсионный фонд РФ по форме РСВ,

14) документы, подтверждающие права ООО "ПК "Аквилон" на движимое и недвижимое имущество, включая договоры купли-продажи, аренды, мены, уступки прав и иные первичные документы,

15) годовая бухгалтерская отчетность ООО "ПК "Аквилон" (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств) с расшифровкой следующих статей баланса: а) основные средства, б) доходные вложения в материальные ценности, в) дебиторская задолженность, г) финансовые вложения, д) нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), е) заемные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства;

16) кассовые книги и книги покупок и продаж;

17) налоговые декларации и другие документы, составляемые ООО "ПК "Аквилон" в соответствии с налоговым законодательством РФ.

Кроме того, суды, исходя из того, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки, несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом в целях дополнительного воздействия на должника, и присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения ответчиком решения суда. При этом, исходя из принципов справедливости и соразмерности неустойки последствиям неисполнения вступившего в законную силу судебного акта, суд счел необходимым снизить размер подлежащей взысканию неустойки до 7 000 руб. за каждую неделю просрочки исполнения, начиная со дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод кассационной жалобы о необоснованном снижении размера взыскиваемой неустойки, был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и отклонен с указанием в судебном акте соответствующих мотивов.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 июля 2022 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2022 года по делу N А41-13634/22 оставить без изменения, кассационную жалобу Семенова Олега Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова