Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 декабря 2022 г. N Ф05-3245/20 по делу N А41-39673/2019

г. Москва

13 декабря 2022 г.

Дело N А41-39673/19

Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2022.

Полный текст постановления изготовлен 13.12.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.,

судей Уддиной В.З., Кручининой Н.А.

при участии в судебном заседании

-от к/у ООО ГлавГрадоСтрой - Родионова А.Г.-дов. от 03.10.2022 сроком на 6 месяцев

рассмотрев 12.12.2022 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО " ГлавГрадоСтрой "

на постановление от 03.10.2022

Десятого арбитражного апелляционного суда (10АП-13595/22)

по заявлению конкурсного управляющего ООО "ГлавГрадоСтрой" об

оспаривании сделок

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГлавГрадоСтрой"

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГлавГрадоСтрой" (применены правила § 7 главы IX Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") определением Арбитражного суда Московской области от 25.04.2022 заявление конкурсного управляющего о признании недействительными пунктов 2.2 соглашений от 30.07.2018 N N 07/К5 (Народная 15), 07/К6 (Литейная 18) с ООО "ГлавГрадСтрой" удовлетворено.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 определение от 25.04.2022 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на неправильное применение норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Письменные отзывы на кассационную жалобу не поступали.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя конкурсного управляющего, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Поводом для обособленного спора послужила передача затрат должника по двум объектам - Народная 15, Литейная 18, на основании оспоренных пунктов упомянутых ранее соглашений, из которых следовало, что по первому объекту должником понесены затраты в размере 19 963 902, 55 руб., тогда как размер компенсации согласован в размере 2 995 000, 00 руб., а по второму - фактические затраты - 22 917 877, 64 руб., тогда как согласован размер компенсации в размере 3 437 681, 00 руб.

Суд апелляционной инстанции правильно определил годичный период подозрительности, подпадающий под основания недействительности, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (сделка - 30.07.2018, дело возбуждено - 15.05.2019.

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего, суд первой инстанции посчитал доказанной всю совокупность предусмотренных законом условий.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, исходил из того, что признание недействительными отдельных частей договора, в частности, о цене и расчетах при сохранении других условий сделки не дает оснований для взыскания с контрагента денежных сумм в рамках применения последствий недействительности пунктов сделки, устанавливающих прежнюю цену.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание то, что согласно п. 3.1 указанных соглашений оплата производится в течение 30 календарных дней с момента получения постановления о вводе объекта в эксплуатацию.

До настоящего времени объекты в эксплуатацию не введены.

Наряду с этим, суд апелляционной инстанции отметил то, что конкурсным управляющим в материалы дела не предоставлено надлежащих доказательств того, что ООО "ГлавГрадоСтрой" понесло затраты на выполнение строительно-монтажных работ в размере 19 963 902, 55 руб. по соглашению от 30.07.2018 N 07/К5, а также 22 917 877, 64 руб. по соглашению от 30.07.2018 N 07/К6.

Суд кассационной инстанции применительно к данной ситуации обращает внимание на то, что суд не вправе выходить за пределы заявленных предмета и оснований.

Суд не подменяет собой ни одну из сторон спора, иное бы противоречило принципам, закрепленным в статьях 7 - 9 Кодекса.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ссылается на то, что не преследовал цель изменения условий соглашений, а просил вернуть безвозмездно отчужденное имущество.

При этом конкурсный управляющий свои требования не уточнял, и в своей жалобе на это не ссылается.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63)).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 612 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

Конкурсный управляющий основывает преимущественно свою позицию на существовании признаков аффилированности между должником и ответчиком.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции учитывает то, что аффилированность участников сделки сама по себе не свидетельствует о наличии у сделки признаков недействительности.

Кроме того, суд кассационной инстанции учитывает также и то, что, обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.конкурсный управляющий не представил каких-либо доказательств в материалы дела в подтверждение своего заявления.

Действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконного и необоснованного судебного акта, судом апелляционной инстанции не допущено.

Довод кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции принял новые доказательства подлежит отклонению, поскольку действия суда апелляционной инстанции были обусловлены необходимостью дополнительной проверки заявленных конкурсным управляющим требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда апелляционной инстанции, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции, правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта по доводам кассационной жалобы.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Таких нарушений судом не допущено.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

При подаче кассационной жалобы конкурсному управляющему ООО "ГлавГрадоСтрой" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до окончания производства в суде кассационной инстанции, однако доказательств уплаты государственной пошлины заявителем жалобы не представлено, поэтому в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО "ГлавГрадоСтрой" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина по кассационной жалобе в размере 3 000 руб. в связи с окончанием предоставления отсрочки ее уплаты определением от 09.11.2022 г. Арбитражного суда Московского округа.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда (10АП-13595/22) от 03.10.2022 по делу N А41-39673/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО " ГлавГрадоСтрой " в доход федерального бюджета 3.000 (три тысячи рублей) расходов по госпошлине.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

В.З. Уддина Н.А. Кручинина