Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 декабря 2022 г. N Ф05-17153/22 по делу N А41-59922/2020

г. Москва

15 декабря 2022 г.

Дело N А41-59922/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: В.З. Уддиной, Ю.Е. Холодковой

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "ЯузаТехномонтаж" Таляровского В.А. - Жук С.Ю., по доверенности от 03.08.2022, срок 1 год, Богдан Д.И., по доверенности от 17.03.2022, срок 1 год,

от ООО "Назарьевская слобода" - Овечкин А.А., по доверенности от 09.12.2021 N 22, срок 1 год,

от Лапшиной Г.А. - Прогопнова Е.А., по доверенности от 31.03.2022, срок 3 года,

рассмотрев 08.12.2022 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "ЯузаТехномонтаж" Таляровского В.А.

на постановление от 04.10.2022

Десятого арбитражного апелляционного суда,

о применении последствий недействительности сделки договора уступки права требования (цессии) N 3 от 23.12.2019, заключенного между ООО "ЯузаТехномонтаж" и Лапшиной Галиной Александровной и взыскании с Лапшиной Галины Александровны в пользу ООО "ЯузаТехномонтаж" неосновательного обогащения в размере 13 152 930 руб. 61 коп.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЯузаТехномонтаж"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.02.2021 должник - ООО "ЯузаТехномонтаж" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "ЯузаТехномонтаж" утвержден Таляровский Валерий Андреевич, член НП СРО "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих".

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договор уступки права требования к ООО "Назарьевская слобода" N 3 от 23.12.2019, заключенный между должником и Лапшиной Г.А. и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности по договору займа от 11.01.2017 и взыскании с ООО "Назарьевская слобода" денежных средств.

Арбитражный суд Московской области определением от 10.11.2021 признал недействительным договор уступки права требования (цессии) N 3 от 23.12.2019, заключенный между ООО "ЯузаТехномонтаж" и Лапшиной Г.А. Восстановил права требования ООО "ЯузаТехномонтаж" к ООО "Назарьевская слобода" по договору займа от 11.01.2017 на сумму 10 000 000 руб.

Постановлением Десятого апелляционного арбитражного суда от 23.05.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 10.11.2021 отменено; признан недействительным договор уступки права требования (цессии) N 3 от 23.12.2019, заключенный между ООО "ЯузаТехномонтаж" и Лапшиной Галиной Александровной. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "ЯузаТехномонтаж" к ООО "Назарьевская слобода" по договору займа от 11.01.2017 на сумму 10 000 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.08.2022 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 по делу N А41-59922/2020 в части применения последствий недействительности сделки отменено, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд. В остальной части постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 оставлено без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

При новом рассмотрении постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 применены последствия недействительности сделки договора уступки права требования (цессии) N 3 от 23.12.2019, заключенного между ООО "ЯузаТехномонтаж" и Лапшиной Галиной Александровной в виде взыскания с Лапшиной Галины Александровны в пользу ООО "ЯузаТехномонтаж" неосновательное обогащение в размере 13 152 930 руб. 61 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "ЯузаТехномонтаж" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 отменить, в этой части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв, согласно которому ООО "Назарьевская слобода" возражает против доводов кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Лапшиной Г.А. заявил ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе на основании части 1 пункта 2 статьи 150 АПК РФ.

Представитель конкурсного управляющего возражал против прекращения производства по кассационной жалобе, на доводах жалобы настаивал. Представитель ООО "Назарьевская слобода" оставил вопрос по ходатайству о прекращении производства на усмотрение суда, возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Судебная коллегия суда округа, руководствуясь положениями статьи 159, главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" отклонила ходатайство о прекращении.

Представитель конкурсного управляющего ООО "ЯузаТехномонтаж" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней.

Представитель Лапшиной Г.А. кассационную жалобу также поддержал.

Представитель ООО "Назарьевская слобода" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что при новом рассмотрении спора, апелляционный суд, выполняя указания суда кассационной инстанции в порядке статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил следующие обстоятельства.

Между ООО "ЯузаТехномонтаж" и Лапшиной Галиной Александровной заключен договор уступки права требования N 3 от 23.12.2019.

Согласно п. 1.1 договора цессии ООО "ЯузаТехномонтаж" уступило Лапшиной Г.А. права требования возврата суммы по договору займа от 11.01.2017, заключенного между ООО "ЯузаТехномонтаж" (заимодавец) и ООО "Назарьевская слобода" (заемщик).

Сумма переданных денежных средств по договору займа составила 10 000 000 руб., при этом в качестве оплаты по договору цессии установлена сумма в размере 500 000 руб. (п. 2.2 договора цессии).

Указанный договор признан недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", положениями Закона РСФСР от 22.03.91 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определениях от 15.06.16 N 308-ЭС16-1475, от 15.09.16 N 308- ЭС16-7060; от 30.03.17 N 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.17 N 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.17 N 306-ЭС16-20056(6); от 06.07.17 N308-ЭС17-1556(1), поскольку оспариваемый договор заключен с противоправной целью причинения вреда конкурсным кредиторам должника, то есть с недобросовестной целью уменьшения денежных средств должника, поскольку сделка совершена по существенно заниженной цене и в пользу фактически аффилированного лица.

Конкурсным управляющим также заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности по договору займа от 11.01.2017 и взыскании с ООО "Назарьевская слобода" денежных средств.

Так судом апелляционной инстанции установлено, что решением Старожиловского районного суд Рязанской области от 21.04.2020 по делу N 2-130/2020 с ООО "Назарьевская слобода" взыскана в пользу Лапшиной Г.А. задолженность по договору займа от 11.01.2017 в размере 13 152 930 руб. 61 коп.

Указанное решение исполнено ООО "Назарьевская слобода", что подтверждается платежными поручениями N 452 от 01.09.2020, N 424 от 20.08.2020, N N 451 от 31.08.2020,.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, абзацем 2 пункта 25, пунктом 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", пунктом 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда от 18.02.2014 N 14680/13, а также правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 26.11.2018 N 305-ЭС17-11566(14), поскольку ООО "Назарьевская слобода" исполнило обязательства по оплате задолженности, права требования ООО "ЯузаТехномонтаж" к ООО "Назарьевская слобода" не могут быть восстановлены, посчитал, что подлежат применению последствия недействительности сделки в денежной форме в виде взыскания денежных средств с Лапшиной Г.А.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установил все существенные для дела обстоятельства, которым дал надлежащую правовую оценку и пришел к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из смысла указанной нормы следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

В силу абзаца 2 пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

При этом в соответствии с пунктом 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац 2 пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда от 18.02.2014 N 14680/13, указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (Определение Верховного суда Российской Федерации от 26.11.2018 N 305-ЭС17-11566(14).

В случае погашения задолженности новому кредитору последствия недействительности сделки могут быть применены также и в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в денежной форме.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судом фактических обстоятельств дела.

Указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом вышеизложенного суд округа считает, что суд апелляционной инстанции выполнил указания суда кассационной инстанции в порядке статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал мотивы, по которым пришел к тем или иным выводам, правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При повторном рассмотрении суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 03.08.2022 в соответствии с частью 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами выполнены.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 по делу N А41-59922/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

В.З. Уддина Ю.Е. Холодкова