Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 декабря 2022 г. N Ф05-30987/22 по делу N А41-78510/2020

г. Москва

19 декабря 2022 г.

Дело N А41-78510/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2022 г.

Полный текст постановления изготовлен 19.12.2022 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Кручининой Н.А.,

судей: Зверевой Е.А., Каменецкого Д.В.,

при участии в судебном заседании: от АО "БМ-БАНК" - Смирнов Д.П. по доверенности от 15.12.2021, от ООО "Факел БК" - Адамасова Н.А. по доверенности от 11.01.2022, от конкурсного управляющего ООО "Рентэкспорт" - Дедова А.О. по доверенности от 28.11.2022,

рассмотрев 12.12.2022 в судебном заседании кассационную жалобу АО "БМ-БАНК" на определение Арбитражного суда Московской области от 08.07.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022

по заявлению АО "БМ-БАНК"

о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования N 24-03/2020 от 24.03.2020, заключенного между должником и ООО "Факел БК", а также применении последствий недействительности сделки по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Рентэкспорт".

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 07.09.2021 ООО "Рентэкспорт" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Ковалев Игорь Владимирович.

АО "БМ-Банк" обратилось в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования N 24-03/2020 от 24.03.2020, заключенного между должником ООО "Рентэкспорт" и ООО "Факел БК", а также применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Факел БК" в конкурсную массу ООО "Рентэкспорт" денежных средств в размере 1 608 916,28 рублей, исключения требования ООО "Факел БК" из реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.07.2022 в удовлетворении заявленных АО "БМ-Банк" требований было отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 08.07.2022 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, АО "БМ-Банк" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что ООО "Омакс Групп" является аффилированной по отношению к должнику компанией, при этом, на дату заключения договора цессии, ООО "Омакс групп" находилось в процедуре ликвидации, у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе, задолженность перед Банком в размере 295 221 196,56 рублей, ООО "Омакс Групп" не обладало каким-либо имуществом, за счет которого могла бы быть погашена его задолженность, кроме доли в уставном капитале ООО "Рентэкспорт" и товарного знака "ОМАКС", вся деловая активность ООО "Омакс Групп" была переведена на должника. Таким образом, право требования, подлежащее уступке должнику по договору цессии является безнадежным ко взысканию, должником было приобретено безнадежное к взысканию право требования к ликвидируемой аффилированной компании, находящейся в состоянии имущественного кризиса по цене, соответствующей размеру уступаемой задолженности. В связи с изложенным, Банк полагает, что договор цессии является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как подозрительная сделка, совершенная с неравноценным встречным исполнением. Кроме того, в результате заключения договора был причинен вред кредиторам должника, а именно, заключение договора цессии привело к возникновению у должника обязательств на сумму 4 381 207,10 рублей без получения какого-либо встречного исполнения, сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, ответчиком не предпринимались меры по взысканию задолженности с ООО "Омакс Групп", у которого отсутствовало какое-либо имущество, но сразу после возникновения у имеющего ликвидное имущество ООО "Рентэкспорт" задолженности по договору цессии, ответчиком была инициирована судебно-претензионная работа, что подтверждает осведомленность ответчика о неплатежеспособности ООО "Омакс Групп" и, соответственно, о том, что ООО "Рентэкспорт" приобретает безнадежное ко взысканию требование к ООО "Омакс Групп", а взамен принимает на себя обязательства на сумму 4 381 207,10 рублей. Также факт осведомленности ООО "Факел-БК" о наличии у ООО "Рентэкспорт" цели причинения вреда его кредиторам подтверждается, помимо непринятия ответчиком мер по взысканию задолженности с ООО "Омас Групп", нахождением ООО "Омакс Групп" в процедуре ликвидации на момент заключения договора цессии, о которой ООО "Факел-БК" не могло не знать в виду соответствующей публикации. Банк обращает внимание, что судами не исследовался факт действительности уступленного по договору цессии права требования к ООО "Омакс Групп", при этом, доказательства фактической передачи товара от ООО "Факел-БК" в пользу ООО "Омакс Групп" и, соответственно, наличия у ООО "Омакс Групп" задолженности перед ООО "Факел-БК" за переданный товар, в материалах дела отсутствуют, а судами, как при включении требований ООО "Факел-БК" в реестр требований кредиторов ООО "Рентэкспорт", так и при рассмотрении настоящего обособленного спора, указанные обстоятельства не исследовались и не проверялись. Более того, совершенные должником в период с 24.09.2020 по 02.11.2020 платежи во исполнение мирового соглашения по делу N A41-44815/2020, являются недействительными сделками, как сделки с предпочтением, совершенные в шести месячный срок до принятия к производству заявления о признании ООО "Рентэкспорт" несостоятельным (банкротом), поскольку, как указывалось в заявлении ООО "Факел-БК" о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Рентэкспорт", и следует из актов сверки взаимных расчетов между сторонами за период с 24.09.2020 по 02.11.2020, должником во исполнение мирового соглашения по делу N А41-44815/2020 были произведены платежи на общую сумму 1 608 916,28 рублей, при этом, сами по себе факты длительного неисполнения ООО "Омас групп" и ООО "Рентэкспорт" обязательств перед ответчиком и согласование графика погашения небольшой в масштабах деятельности должника задолженности в течение трех месяцев указывают на то, что ответчику должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, также в период совершения указанных платежей у должника имелись иные обязательства, срок исполнения по которым наступил, в частности, основанные на кредитных договорах и договоре поручительства обязательства перед Банком.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Банка и конкурсного управляющего должника поддержали доводы кассационной жалобы.

От конкурсного управляющего должника и ООО "Факел БК" поступили отзывы на кассационную жалобу, которые судебной коллегией приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Факел БК" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, кассационная инстанция полагает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, исходя из следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как установлено судами, 24.03.2020 между ООО "Рентэкспорт" и ООО "Факел БК" был заключен договор уступки прав требования N 24-03/2020, в соответствии с которым ответчиком были уступлены в пользу должника требования по договору купли-продажи N БК-17-00116 от 09.08.2017 к ООО "Омакс-групп" на сумму 4 381 207,10 рублей, должник обязался уплатить в пользу ответчика денежные средства в размере номинального размера долга 4 381 207,10 рублей не позднее 31.05.2020.

Впоследствии, 22.09.2020 между ООО "Рентэкспорт" и ООО "Факел БК" было заключено мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Московской области от 27.11.2020 по делу N А41-44815/20 по исковому заявлению ООО "Факел БК", поданному в связи с неисполнением должником обязательств по оплате требования.

По условиям мирового соглашения должником в пользу ответчика до 02.11.2020 были произведены платежи на общую сумму 1 608 916,28 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.07.2021 по делу N А41-78510/20 задолженность в размере 2 772 290,80 рублей основного долга была включена в реестр требований кредиторов ООО "Рентэкспорт".

АО "БМ-Банк" полагает, что договор уступки прав требования N 24-03/2020 от 24.03.2020 является недействительным на основании пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершён в период подозрительности в отношении заинтересованного (аффилированного) лица при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, предметом уступки является право требования к неплатежеспособному юридическому лицу, аффилированному с должником (материнской компании), в результате совершения оспариваемого договора уступки был причинен вред имущественным правам и интересам кредиторов, поскольку заключение договора привело к возникновению у должника обязательства на сумму 4 831 207,10 рублей без представления встречного исполнения.

Отказывая в удовлетворении требования кредитора со ссылкой на положения статьи 61.3 Закона о банкротстве суды указали, что АО "БМ-Банк" просит признать недействительным договор уступки прав требования N 24-03/2020, заключенный 24.03.2020, то есть за пределами сроков установленных статьей 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем требование о признании сделки недействительной по указанному основанию неправомерно.

Также судами не установлено оснований для признания договора уступки прав требования N 24-03/2020 от 24.03.2020 недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходя из следующего.

Суды указали, что сам по себе факт возникновения задолженности ООО "Омакс Групп" перед ООО "Факел-БК" на дату заключения оспариваемой сделки не является неординарным событием при осуществлении хозяйственной деятельности, согласно акту сверки между ООО "Факел-БК" и ООО "Омакс Групп" за период с 01.01.2019 по 07.06.2022 отгрузки и оплаты от ООО "Омакс Групп" производились систематически, что свидетельствует о платежеспособности контрагента, согласно информации из Ресурса БФО финансовое положение ООО "Омакс Групп" в 2021 году в сравнении с 2020 годом улучшилось и добровольная ликвидация была отменена, во владении ООО "Омакс Групп" находились транспортные средства и товарные знак регистрационным N 584298.

Доводы кредитора о том, что на дату заключения договора у ООО "Омакс Групп" имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в частности, перед Банком в размере 295 221 196,56 рублей, были отклонены судами, поскольку кредитор не представил доказательств, подтверждающих реальное наличие задолженности, довод Банка об опубликовании сведений о намерении обратиться с заявлением о банкротстве ООО "Омакс Групп" также не подтвержден номерами публикаций и не имеет правового значения для рассматриваемого спора, так как указанные сведения не являются основанием для признания сделки недействительный, поскольку наличие дебиторской задолженности не является запретом в совершении сделок между юридическими лицами.

Также, по мнению судов, довод кредитора о процессе ликвидации ООО "Омакс Групп" не является надлежащим доказательством неплатежеспособности, так как само по себе создание должником ликвидационной комиссии не свидетельствует о недостаточности имущества для проведения расчетов с кредиторами.

Таким образом, принимая во внимание, положения статьи 431 ГК РФ и условия договора в части оплаты права требования, суды пришли к выводу, что, исходя из буквального смысла оспариваемого договора уступки, сумма сделки является равноценной, кроме того, на момент заключения сделки ООО "Омакс Групп" не обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Суды учитывали, что между должником и ответчиком сложились договорные взаимоотношения в отношении поставок продукции (договор N БК-18-00416 от 15.01.2018 г., договор N БК-20-00102 от 11.03.2020), ООО "Рентэкспорт" зарекомендовало себя как надежный партнер, в связи с чем оснований в отказе заключения договора уступки не было, согласно информации из Ресурса БФ финансовое положение ООО "Рентэкспорт" в 2019-2021 г. было нормальным, общество осуществляло коммерческую деятельность, имело оборотные средства в общем размере 5 509 911 рублей, выдавало займы, осуществляло продажи и уплату налогов, выплаты коммерческих расходов.

Более того, в связи с неисполнением ООО "Рентэкспорт" обязательств по оплате ООО "Факел-БК" обратилось в суд за защитой своих прав и интересов, в ходе судебного разбирательства сторонами было заключено мировое соглашение по делу N A41-44815/20, ООО "Рентэкспорт" осуществило исполнение определения Арбитражного суда Московской области от 27.11.2020 в размере 1 608 916, 28 рублей, что, по мнению судов, свидетельствует о том, что оспариваемый договор был не просто заключен, но по нему было произведено частичное исполнение, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и была экономически обоснована.

Довод апелляционной жалобы Банка о том, что оплата уступаемого требования в полном объеме ООО "Рентэкспорт" не была произведена, в имущественную массу должника встречное исполнение от ООО "Омакс Групп" не поступило, при этом у ООО "Рентэкспорт" возникла новая задолженность, также является несостоятельным, по мнению апелляционного суда, так как подтверждает лишь ненадлежащее исполнение обязательств ООО "Рентэкспорт", так как в случае оплаты суммы по договору уступки прав к ООО ""Рентэкспорт" перешли бы все права и оно могло бы реализовать свои права по взыскание задолженности с ООО "Омакс Групп".

Кроме того, суд указал, что между ООО "Рентэкспорт" и ООО "Факел БК" отсутствует формально-юридическая и фактическая аффилированность, а заявителем не доказано, что ответчик при совершении оспариваемой сделки знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Между тем, при принятии обжалуемых судебных актов, судами не было учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Оценивая поведение ответчика, суды не установили его заинтересованности по отношению к должнику.

Вместе с тем, суды фактически не приняли во внимание доводы Банка о том, что ООО "Омакс Групп" является аффилированной по отношению к должнику компанией, при этом, и ответчику и должнику было известно, что на дату заключения договора цессии, ООО "Омакс групп" находилось в процедуре ликвидации, у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе, задолженность перед Банком в размере 295 221 196,56 рублей, ООО "Омакс Групп" не обладало каким-либо имуществом, за счет которого могла бы быть погашена его задолженность.

Банк также обращал внимание судов на то, что ответчиком не предпринимались меры по взысканию задолженности с ООО "Омакс Групп", у которого отсутствовало какое-либо имущество, но сразу после возникновения у имеющего ликвидное имущество ООО "Рентэкспорт" задолженности по договору цессии, ответчиком была инициирована судебно-претензионная работа, что подтверждает осведомленность ответчика о неплатежеспособности ООО "Омакс Групп" и, соответственно, о том, что ООО "Рентэкспорт" приобретает безнадежное ко взысканию требование к ООО "Омакс Групп", а взамен принимает на себя обязательства на сумму 4 381 207,10 рублей. Факт осведомленности ООО "Факел-БК" о наличии у ООО "Рентэкспорт" цели причинения вреда его кредиторам подтверждается, помимо непринятия ответчиком мер по взысканию задолженности с ООО "Омас Групп", нахождением ООО "Омакс Групп" в процедуре ликвидации на момент заключения договора цессии, о которой ООО "Факел-БК" не могло не знать.

Суды не учли, что действия сторон по передаче фактически безденежного права требования (как указывает Банк) по договору уступки по цене самого требования, должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такой сделки.

В подобной ситуации предполагается, что стороны осознают, что действия цессионария не связаны с его экономическими интересами. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Между тем, суды, отклоняя доводы Банка о причинении вреда кредиторам заключением договором цессии, не опровергли доводы Банка о неравноценном встречном представлении по договору уступки.

Так в материалах дела отсутствуют доказательства того, что уступленное должнику право требование к ликвидируемой материнской компании имело рыночную стоимость в размере номинала уступленного права требования.

Кроме того, суды не установили экономическую целесообразность приобретения прав требований должнику к ликвидируемой материнской компании, не исследовали вопрос о действительной стоимости такого права требования.

Также судами не дана оценка поведению должника и ответчика по приданию формально соответствующему гражданскому обороту поведению сторон, а именно заключение договора цессии по безнадежному долгу, обращение в суд за взысканием долга и заключением мирового соглашения.

Указывая на такие обстоятельства, Банк указывал на не ординарность поведение сторон.

С учетом изложенного, суд округа не может признать обоснованными, законным и мотивированными выводы судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд округа учитывает, что суды фактически не рассмотрели по существу требования Банка о признании недействительными платежей, осуществленных в рамках исполнения мирового соглашения от 24.09.2020 и 02.11.2020 в силу статьи 61.3 Закона о банкротстве, исходя из даты возбуждения настоящего дела о банкротстве 09.12.2020.

При этом, Банк указывал, что совершенные должником в период с 24.09.2020 по 02.11.2020 платежи во исполнение мирового соглашения по делу N A41-44815/2020, являются недействительными сделками, как сделки совершенные с предпочтением, совершенные в 6-месячный срок до принятия к производству заявления о признании ООО "Рентэкспорт" несостоятельным (банкротом), поскольку, как указывалось в заявлении ООО "Факел-БК" о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Рентэкспорт", и следует из актов сверки взаимных расчетов между сторонами за период с 24.09.2020 по 02.11.2020, должником во исполнение мирового соглашения по делу NА41-44815/2020 были произведены платежи на общую сумму 1 608 916,28 рублей, при этом, сами по себе факты длительного неисполнения ООО "Омакс групп" и ООО "Рентэкспорт" обязательств перед ответчиком и согласование графика погашения небольшой в масштабах деятельности должника задолженности в течение трех месяцев указывают на то, что ответчику должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, также в период совершения указанных платежей у должника имелись иные обязательства, срок исполнения по которым наступил, в частности, основанные на кредитных договорах и договоре поручительства обязательства перед Банком, при этом совершение спорных платежей привело к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.

Данные доводы и требования Банка не были исследованы и рассмотрены судами, соответствующие выводы в судебных актах отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу, что судебные акты подлежат отмене, и поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении спора, суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все фактические обстоятельства, имеющие значения для правильного разрешения спора, применив нормы права, подлежащие применению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 08.07.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 по делу N А41-78510/2020 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Е.А. Зверева Д.В. Каменецкий