Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 декабря 2022 г. N Ф05-23087/21 по делу N А40-45163/2020

город Москва

26 декабря 2022 г.

Дело N А40-45163/20

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Зеньковой Е.Л., Перуновой В.Л.

при участии в судебном заседании:

от Родионова А.А. - Шаляпин Л.Г. - дов. от 05.04.2021 г.

рассмотрев в судебном заседании 19 декабря 2022 года

кассационную жалобу Родионова Алексея Алексеевича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 25 мая 2022 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2022 года

о признании недействительной сделкой банковские платежи, совершенные ООО "Милк Трейд" в пользу АО "МСК" Михайловский" за период с 07.06.2017 по 08.12.2017 на сумму 32 024 265, 80 руб., о применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МилкТрэйд"

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2021 ООО "МилкТрэйд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Карташова Ирина Александровна.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании сделки должника по перечислению ООО "МилкТрэйд" за АО "МСК" Михайловский" в период с 07.06.2017 по 08.12.2017 денежных средств в размере 32 024 265,80 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 мая 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2022 года признаны недействительной сделкой банковские платежи, совершенные ООО "МилкТрейд" в пользу АО "МСК" Михайловский" за период с 07.06.2017 по 08.12.2017 на сумму 32 024 265,80 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО "МСК" Михайловский" в пользу ООО "МилкТрейд" денежных средств в размере 32 024 265,80 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Родионов А.А. (бывший генеральный директор должника) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что ООО "Милк Трэйд" не являлось поручителем или иной стороной по кредитным договорам ООО "Краун Трэйдинг" с ПАО Банк ВТБ и в 2016 г к ООО "Милк Трэйд" не могли быть предъявлены требования, связанные с неисполнением кредитного договора.

По мнению подателя жалобы, на дату совершения спорных сделок (платежей) за АО "МСК "Михайловский" в 2017 г. у ООО "Милк Трэйд" отсутствовали просроченные неисполненные обязательства перед другими кредиторами, возникшие до совершения оспариваемых платежей. Платежи 07.06.2017 - 08.12.2017 за АО "МСК" Михайловский" осуществлялись наряду с платежами в пользу Банка ВТБ (ПАО) и других кредиторов, без ущемления имущественных прав Банка ВТБ (ПАО).

По утверждению кассатора, судами первой и апелляционной инстанции неверно определены стороны оспариваемой сделки и такие существенные для рассматриваемого дела обстоятельства, как возмездность сделки.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От конкурсного управляющего должником поступил отзыв на кассационную жалобу, в приобщении которого к материалам дела судебной коллегией отказано, в связи с нарушением статьи 279 АПК РФ при его подаче.

Представитель Родионова А.А. доводы кассационной жалобы поддержал, по мотивам, изложенным в ней.

Иные участвующие в деле лица, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Родионова А.А., проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, в судебном заседании подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего должника о признании сделки должника по перечислению ООО "Милк Трэйд" за АО "МСК" Михайловский" в период с 07.06.2017 по 08.12.2017 денежных средств в размере 32 024 265,80 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В ходе выполнения своих обязанностей, конкурсным управляющим должника выявлено, что должником за АО "МСК" Михайловский" в период с 07.06.2017 по 08.12.2017 совершен ряд платежей на сумму 32 024 265,80 руб.

По мнению конкурсного управляющего данные платежи подлежат признанию недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку они совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, руководствуясь положениями статей 2, 19, 61.2 Закона о банкротстве, позицией, изложенной в пунктах 5, 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, исходил из представления конкурсным управляющим должника достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых перечислений денежных средств недействительной сделкой.

С данными выводами согласился апелляционный суд.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

Учитывая, что оспариваемые сделки совершены в период с 07.06.2017 по 08.12.2017, в то время как дело о банкротстве ООО "МилкТрэйд" возбуждено 16.04.2020, суды пришли к верному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены в трехлетний период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что 30.03.2016 между Банк ВТБ (ПАО) и ООО "Краун Трейдинг" заключено Кредитное соглашение N КС-ЦУ-702000/2016/00012, в соответствии с которым лимит задолженности по кредитной линии составляет 440 000 000 рублей, который устанавливается в соответствии с графиком, предусмотренным пунктом 3.1. Кредитного соглашения.

01.03.2017 между Банком, ООО "Крану Трейдинг" и ООО "Милк Трейд" были заключены соглашения о переводе долга N 00012, N 000024, N 000046, N 000130 в соответствии с которым ООО "Милк Трейд" обязалось исполнить обязательства ООО "Краун Трейдинг" по Кредитным соглашениям N КС-ЦУ-702000/2016/00012 от 30.03.2016, N КС-ЦУ702000/2015/00024 от 23.03.2015, N КС-ЦУ-702000/2015/00046 от 28.05.2015, N КС-ЦУ702000/2014/00130 от 23.10.2014.

Поручителем по всем кредитным соглашениям выступало АО "МСК" Михайловский".

Суды отметили, в рамках рассмотрения вопроса о введении в отношении ООО "Милк Трейд" процедуры наблюдения н установления в реестр требований кредиторов должника требований Банка ВТБ (ПАО), установлено, что первая просрочка платежа со стороны ООО "Краун Трейдинг" возникла 01.10.2016 в размере 2 884 414,48 руб. Указанная задолженность, в числе прочей, включена в реестр требований кредиторов ООО "Милк Трейд".

Вопреки доводам кассатора, судами учтено что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Судами установлено, что в состав директоров (наблюдательного совета) АО "МСК" Михайловский" входил Булат Александр Валерьевич, который являлся генеральным директором и владельцем 50 % долей ООО "МилкТрейд" до 14.03.2016.

Суды пришли к верному выводу о том, что, АО "МСК" Михайловский" и ООО "МилкТрейд" являются аффилированными лицами, следовательно АО "МСК" Михайловский" не могло не знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "МилкТрейд" совершением оспариваемых платежей.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов о том, что целью совершения спорных платежей является незаконный вывод денежных средств и как следствие умышленное причинение вреда имущественным правам ООО "МилкТрейд" и его кредиторам.

Доказательств, подтверждающих встречность исполнения со стороны АО "МСК" Михайловский", ответчиком не представлено.

Судом сделан вывод о том, что ООО "Милк Трейд" безвозмездно перечислило АО "МСК" Михайловский" денежные средства в сумме 32 024 265,80 руб. Целью совершения спорных платежей является незаконный вывод денежных средств и как следствие, умышленное причинение вреда имущественным правам ООО "Милк Трейд" и его кредиторам.

Доводы кассационной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде первой, и апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25 мая 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2022 года по делу N А40-45163/20 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

Е.Л. Зенькова В.Л. Перунова