Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 января 2023 г. N Ф05-480/20 по делу N А41-14356/2019

г. Москва

31 января 2023 г.

Дело N А41-14356/19

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2023.

Полный текст постановления изготовлен 31.01.2023.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "РСК "Архитектурное наследие" - Букин А.А. по доверенности от 06.04.2022,

от ООО "Юкор-Инвест" - Кашина Ж.А. по доверенности от 25.12.2020,

от ООО "МБС" - Кашина Ж.А. по доверенности от 01.06.2021,

от ООО ЧОО "СБ" - Кашина Ж.А. по доверенности от 01.06.2021,

от АО "УТЭ ВДНХ" - Кашина Ж.А. по доверенности от 17.06.2021,

рассмотрев 25.01.2023 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Юкор-Инвест", АО "УТЭ ВДНХ", ООО ЧОО "СБ", ООО "МБС"

на определение Арбитражного суда Московской области от 05.08.2022

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022

по заявлению ООО "Юкор-Инвест", АО "УТЭ ВДНХ", ООО ЧОО "СБ", ООО "МБС" о признании недействительными платежей, совершенных в пользу ООО "РСК "Архитектурное наследие" 01.11.2017 на сумму 1 000 000 рублей, 01.06.2017 на сумму 1 000 000 рублей, 03.07.2017 на сумму 598 000 рублей, а также возмещении ООО "РСК "Архитектурное наследие" убытков должнику в размере 2 598 000 рублей

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "РСК Возрождение",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 30.04.2019 ООО "РСК Возрождение" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на пять месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Синченко Роман Николаевич.

Конкурсные кредиторы ООО "Юкор-Инвест", АО "УТЭ ВДНХ", ООО ЧОО "СБ", ООО "МБС" обратились в суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных в пользу ООО "РСК "Архитектурное наследие" 01.11.2017 на сумму 1 000 000 рублей, 01.06.2017 на сумму 1 000 000 рублей, 03.07.2017 на сумму 598 000 рублей, а также возмещении ООО "РСК "Архитектурное наследие" убытков должнику в размере 2 598 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.08.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, кредиторы обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, просят определение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв ООО "РСК "Архитектурное наследие" на кассационную жалобу.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кредиторов ООО "Юкор-Инвест", АО "УТЭ ВДНХ", ООО ЧОО "СБ", ООО "МБС" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, представитель ООО "РСК "Архитектурное наследие" против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, указанным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав заявителей и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их изменения или отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, должником в период с 01.06.2017 по 01.11.2017 в пользу ООО РСК "Архитектурное наследие" были совершены платежи на общую сумму 2 598 000 рублей.

Кредиторы оспорили указанные перечисления как подозрительные на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как неравноценные, совершенные со злоупотреблением правом и направленные на причинение имущественного вреда кредиторам.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели наличия признаков недействительности сделок по заявленным основаниям.

Суд округа не находит оснований не согласится с данными выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Бремя доказывания недобросовестности и осведомленности контрагента должника лежит на лице, оспаривающем сделку, за исключением случаев совершения должником сделки с заинтересованным лицом, а отсутствие у конкурсного управляющего либо кредитора информации о наличии или отсутствии встречного исполнения не снимает с него бремя доказывания факта неравноценности спорной сделки и причинения данной сделкой вреда кредиторам.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что в материалы дела представлены первичные документы, подтверждающие реальность хозяйственных отношений между ООО "РСК Возрождение" и ООО РСК "Архитектурное наследие", во исполнение которых произведены спорные платежи, пришли к выводу, что кредиторами не подтвержден факт причинения вреда оспариваемыми перечислениями. В отношении платежа, совершенного должником в пользу ООО РСК "Архитектурное наследие" 03.07.2017 в размере 598 000 рублей, апелляционным судом также указано, что данный платеж осуществлен в счет возврата ошибочно перечисленных ответчиком в тот же день денежных средств в размере 600 000 руб.

Суды указали, что конкурсные кредиторы не опровергли факт выполнения ответчиком в пользу должника работ, не представили надлежащих и бесспорных доказательств, позволяющих суду усомниться в реальности договорных отношений между должником и ООО РСК "Архитектурное наследие".

Кроме того, судами отмечено, что материалы дела не содержат доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности в спорный период. Наличие кредиторской задолженности в определенный момент финансово-хозяйственной деятельности в любом случае само по себе не может являться свидетельством невозможности организации исполнить свои обязательства и ее объективного банкротства (пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021).

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о недоказанности заявителями факта причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых перечислений.

Также суды пришли к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о совершении оспариваемой сделки исключительно с намерением причинить вред и со злоупотреблением правом.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11).

Заявляя о недействительности сделки в связи со злоупотреблением правом, заявители не указали, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки, предполагаемые ими пороки выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований возражений.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судами первой и апелляционной инстанции не было допущено таких нарушений норм права при рассмотрении настоящего обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат. Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 05.08.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 по делу N А41-14356/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

В.Л. Перунова Н.Н. Тарасов