Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 февраля 2023 г. N Ф05-23732/21 по делу N А40-48472/2020

г. Москва

08 февраля 2023 г.

Дело N А40-48472/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Мысака Н.Я., Зверевой Е.А.

при участии в заседании:

от Михайлова Д.Т. - Романова М.Ю., доверенность от 09.11.2021;

от конкурсного управляющего ООО "Кабельный альянс-М" - Дунаев Н.А., доверенность от 27.06.2022;

от ООО "ТПО "Резерв" - Гулиева В.А., доверенность от 12.07.2022,

рассмотрев 01 февраля 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу Михайлова Динара Тахировича

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2022 года

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договор уступки права требования по договору займа N КА-М/07-06.2019 от 24.06.2019, заключенного между ООО "Кабельный альянс-М" и Михайловым Д.Т.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Кабельный Альянс-М"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2021 ООО "Кабельный Альянс-М" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Громов Сергей Леонидович.

В Арбитражный суд города Москвы 15.02.2022 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки права требования по договору займа N КА-М/07-06.2019 от 24.06.2019, заключенного между ООО "Кабельный альянс-М" и Михайловым Динаром Тахировичем, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2022 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, Михайлов Динар Тахирович обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного от 16.11.2022 и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Михайлов Д.Т. в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям в ней изложенным.

ООО "ТПО "Резерв" в лице своего представителя поддержало доводы кассационной жалобы Михайлова Д.Т., представлен отзыв на кассационную жалобу.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Кабельный альянс-М" возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятый по делу судебный акт суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным, представлен отзыв на кассационную жалобу.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, решением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2021 года по делу N А40-201533/2020 с ООО "Творческое производственное объединение "Резерв" в пользу ООО "Кабельный Альянс-М" взыскана задолженность по договору займа N КАМ/07-06.2019 от 24.06.2019 в размере 2 503 698,63 руб., проценты за период с 28.06.2019 по 08.10.2020 в размере 321 179,61 руб. и проценты с 09.10.2020 по дату фактического исполнения обязательства, начисленные на сумму основного долга, исходя из расчета 10% годовых за каждый день просрочки; пени в размере 224 748,68 руб. и пени с 09.10.2020 по дату фактического исполнения обязательства, начисленную на сумму основного долга, исходя из расчета 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на момент фактической оплаты суммы основного долга, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 38 248 руб.

03.04.2021 между ООО "Кабельный Альянс-М" (цедент) и Михайловым Д.Т. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) по договору займа N КА-М/07-06.2019 от 24.06.2019 года.

Цена договора составила 700 000 руб.

Согласно пункту 2.3 договора оплата за уступку может быть произведена путем зачета встречных однородных требований и/или путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, и/или путем удержаний из выплат, причитающихся Михайлову Д.Т. за осуществление трудовых функций, как генерального директора ООО "Кабельный Альянс-М".

По заявлению Михайлова Д.Т. от 31.05.2021 оплата уступленного права (требования) была произведена Михайловым Д.Т. путем удержания должником суммы долга 700 000 руб. из начисленной, но не выплаченной Михайлову Д.Т. заработной платы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2021 года по делу N А40-201533/2020 произведена замена в порядке процессуального правопреемства взыскателя по делу N А40-201533/2020 с ООО "Кабельный Альянс-М" на Михайлова Д.Т.

Конкурсный кредитор полагает, что договор уступки права требования (цессии) по договору займа N КА-М/07-06.2019 от 24.06.2019 года является недействительным в силу пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, определение суда отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из доказанности совокупности условий, необходимых для признания спорной сделки недействительной по основаниям, установленным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия считает, что выводы суда апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суд апелляционной инстанции правильно применил нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий должника доказал наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенной в период неплатежеспособности должника в пользу заинтересованного лица - Михайлова Д.Т., который являлся единственным участником и генеральным директором должника, с целью вывода ликвидного актива, в отсутствие доказательств, подтверждающих оплату по договору уступки, что свидетельствует о нарушении очередности удовлетворения требований кредиторов и причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, суд апелляционной инстанции признал, что при заключении сделки (договора уступки) сторонами допущено злоупотребление правом.

С учетом вышеизложенного, установив наличие обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных требований в связи с подтвержденностью совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применив последствия ее недействительности, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Суд округа соглашается с такими выводами суда апелляционной инстанции, поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для данного обособленного спора, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права и по существу направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2022 года по делу N А40-48472/2020,-оставить без изменения, а кассационную жалобу Михайлова Динара Тахировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

Н.Я. Мысак Е.А. Зверева