Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 июля 2005 г. N А23-1088/04Г-7-28 Дело о признании договора купли-продажи имущества недействительной сделкой направлено на новое рассмотрение, поскольку судебные инстанции не мотивировали в должной мере, почему при оценке оспариваемой сделки с позиции наличия или отсутствия признаков крупной сделки принята во внимание именно цена, указанная в дополнительном соглашении, тогда как в оспариваемом договоре указана иная цена сделки, которая и учитывалась в ходе ее исполнения, в том числе при передаче имущества и регистрации перехода права собственности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 июля 2005 г. N А23-1088/04Г-7-28
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 февраля 2007 г. N А23-1088/04Г-7-28 и от 15 мая 2006 г. N А23-1088/04Г-7-28

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ОАО "КСЗ" - Х.В.Е. - представитель (дов. б/н от 24.02.2005 г. по 31.12.2005 г.), К.А.В. - адвокат (дов. б/н от 15.06.2005 г. до 31.12.2005 г.), П.С.А. - конкурсный управляющий (определение Арбитражного суда Калужской области от 12.05.2005 г.); от ответчика: ООО "О-И" - С.С.В. - юрисконсульт (дов. N 1 от 11.01.2005 г. до 31.12.2005 г.), К.В.И. - директор (протокол от 29.03.2001 г.);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО "КСЗ", г. Калуга, на решение от 10.02.2005 г. и постановление апелляционной инстанции от 22.04.2005 г. Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-1088/04Г-7-28, установил:

ОАО "КСЗ", г. Калуга, обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ООО "О-И", г. Калуга, с учетом заявленных истцом и принятых судом уточнений, о признании договора N 1 купли-продажи имущества от 17.02.1999 г. недействительной (ничтожной) сделкой на основании статьи 168 ГК РФ и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 10.02.2005 г. Арбитражного суда Калужской области в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 22.04.2005 г. апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области решение суда от 10.02.2005 г. оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "КСЗ" просит решение от 10.02.2005 г. и постановление апелляционной инстанции от 22.04.2005 г. Арбитражного суда Калужской области отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, содержащиеся в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также указывает на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

В отзыве ООО "О-И" доводам кассационной жалобы возразило.

В судебном заседании конкурсный управляющий ОАО "КСЗ" и его представители поддержали доводы кассационной жалобы, а представители ООО "О-И" просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения как принятые законно и обоснованно.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав аргументы присутствующих в судебном заседании представителей сторон, судебная коллегия считает, что решение от 10.02.2005 г. и постановление апелляционной инстанции от 22.04.2005 г. Арбитражного суда Калужской области следует отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, но в ином составе судей, в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 17.02.1999 г. между ОАО "КСЗ" и ТОО "О-И" (правопредшественник ООО "О-И") был заключен договор N 1 купли-продажи недвижимого имущества, находящегося по адресу: г. Калуга, территория Стеклозавода.

Решением арбитражного суда Калужской области от 02.11.1999 г. ОАО "КСЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 21.03.2003 г. конкурсным управляющим назначена П.С.А.

Предметом настоящего иска, с учетом заявленных истцом и принятых судом уточнений, являются требования конкурсного управляющего ОАО "КСЗ" о признании договора N 1 купли-продажи имущества от 17.02.1999 г. недействительной (ничтожной) сделкой на основании статьи 168 ГК РФ и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование своих требований истец указал на то, что оспариваемый договор не соответствует нормам статей 454, 549, 554 ГК РФ, поскольку в нем в качестве средства платежа указаны не денежные средства, а ценные бумаги; в договоре не определено продаваемое имущество, не согласованы порядок оплаты, условие о цене имущества, так как приложение N 1 к договору не содержит подписи покупателя. Кроме того, истец сослался на то, что оспариваемый договор является крупной сделкой, поскольку стоимость продаваемого имущества превышает 25 % балансовой стоимости активов общества, и при его заключении нарушены требования статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" об одобрении сделки советом директоров или общим собранием акционеров. Решение чрезвычайного собрания акционеров от 20.01.1999 г. о даче согласия администрации на отчуждение 50 % имущества предприятия, истец считает недействительным, мотивируя тем, что оно принято с нарушением требований статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку на собрании не присутствовали 47,9 % голосующих акционеров, доказательств их уведомления о проведении собрания не имеется, а их голоса, по мнению истца, могли повлиять на результаты принимаемого решения. Также истец считает, что договор противоречит нормам Положения о простом и переводном векселе, так как в качестве оплаты по договору переданы ничтожные векселя ОАО "КСЗ".

Принимая судебные акты по данному делу, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о необоснованности заявленных исковых требований, отклонив соответствующие доводы истца.

Суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты в недостаточной мере обоснованы, приняты по неполно установленным обстоятельствам, имеющим существенное значение для разрешения данного спора, и без оценки всех представленных сторонами доказательств.

В частности, отклонив довод истца о том, что оспариваемый договор является крупной сделкой, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание стоимость имущества, указанную в дополнительном соглашении от 29.06.1999 г. к договору купли-продажи имущества N 1 от 17.02.1999 г., - 3 334 278 рублей.

При этом судебные инстанции не мотивировали в должной мере, почему при оценке оспариваемой сделки с позиции наличия или отсутствия признаков крупной сделки принята во внимание именно цена, указанная в дополнительном соглашении от 29.06.1999 г., тогда как в пункте 2.3 оспариваемого договора указана иная цена сделки - 4 305 357 рублей, которая и учитывалась в ходе ее исполнения, в том числе при передаче имущества и регистрации перехода права собственности.

Указанное обстоятельство могло привести к неправильной квалификации сделки и как следствие к отсутствию судебной оценки соблюдения порядка ее совершения с позиции требований Федерального закона "Об акционерных обществах", результаты которой могут повлиять на вывод относительно действительности оспариваемого договора.

С учетом изложенного, решение от 10.02.2005 г. и постановление апелляционной инстанции от 22.04.2005 г. Арбитражного суда Калужской области приняты с нарушениями норм права, влекущими их отмену с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, но в ином составе судей.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1-3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 10.02.2005 г. и постановление апелляционной инстанции от 22.04.2005 г. Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-1088/04Г-7-28 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, но в ином составе судей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.