Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 февраля 2023 г. N Ф05-212/23 по делу N А40-62641/2019

г. Москва

15 февраля 2023 г.

Дело N А40-62641/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Уддиной В.З., Мысака Н.Я.

при участии в заседании:

от ООО "СК "Золотой остров" - не явился, надлежаще извещен;

от конкурсного управляющего ООО "Аква-Коф" - не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев 08 февраля 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Аква-Коф"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 09 сентября 2022 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2022 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой соглашение N 3739 о замене лица в обязательствах из договора

лизинга N 3739/060215-М от 06.02.2015 от 01.11.2018

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Аква-Коф"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2021 в отношении ООО "Аква-Коф" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Виноградов В.Г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2021 арбитражный управляющий Виноградов В.Г. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего "Аква-Коф", конкурсным управляющим утверждена Виноградова Н.В.

12.08.2021 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника Виноградовой Н.В. о признании недействительной сделкой соглашение N 3739 о замене лица в обязательствах из договора лизинга N 3739/060215-М от 06.02.2015 от 01.11.2018, заключенное между ООО "Аква-Коф" и ООО "СК "Золотой остров", применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2022 Виноградова Н.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Аква-Коф". Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2022 конкурсным управляющим должника ООО "Аква-Коф" утвержден Виноградов В.Г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Аква-Коф" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022 и принять по делу новый судебный акт, которым заявление удовлетворить.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 06.02.2015 между ООО "М-лизинг" и ООО "АкваКоф" был заключен договор лизинга N 3739/060215-М, в соответствии с условиями которого ООО "РЕГИОН Групп лизинг" обязалось приобрести в собственность в соответствии с заявкой ООО "Аква-Коф" пассажирский теплоход и передать его во временное пользование с правом выкупа, а ООО "Аква-Коф", в свою очередь, обязалось принять его в пользование и оплачивать лизинговые платежи.

В этот же день 06.02.2015 во исполнение условий договора лизинга между ООО "Аква-Коф" и ООО "М-лизинг" был заключен договор купли-продажи N 3739-М, в соответствии с которым ООО "М-лизинг" приобрело у компании ООО "Аква-Коф" теплоход пассажирский "Богема" идентификационный номер М-19-6022, 2014 года постройки.

14.03.2017 между ООО "М-лизинг" и ООО "Аква-Коф" заключено дополнительное соглашение N 1 к договору лизинга N 3739/060215-М от 06.02.2015, в соответствии с которым лизингодатель осуществляет дополнительные инвестиции на условиях, определенных в настоящем дополнительном соглашении; общая сумма дополнительных инвестиций согласована в размере 5 000 000 руб.

Общая сумма договора лизинга составила 26 530 377 руб.

Впоследствии, 01.11.2018 между ООО "Аква-Коф", ООО "М-Лизинг" и ООО "Судоходная компания "Золотой Остров" было заключено соглашение N 3739 о замене лица в обязательствах из договора лизинга N 3739/060215-М от 06.02.2015, предметом которого является замена ООО "Аква-Коф" (лизингополучателя) во всех правах и обязательствах, вытекающих из договора лизинга N 3739/060215-М от 06.02.2015, а также всех приложений, дополнений, изменений и иных соглашений к нему.

Согласно пункту 1.3 соглашение N 3739 является возмездным в части отношений между ООО "Аква-Коф" (лизингополучателем) и ООО "СК "Золотой Остров" (обществом). При этом размер вознаграждения, уплачиваемого во взаимоотношениях ООО "СК "Золотой Остров" (общества) и ООО "Аква-Коф" (лизингополучателем), является конфиденциальной информацией и определяется ООО "СК "Золотой Остров" (обществом) и ООО "Аква-Коф" (лизингополучателем).

В дальнейшем ООО "Судостроительная компания "Золотой остров" надлежащим образом исполнила свои обязательства по договору лизинга, в результате получило право собственности на предмет лизинга, о чем свидетельствует акт приема-передачи предмета лизинга в собственность лизингополучателя по договору лизинга от 02.11.2020.

Конкурсный управляющий должника полагает, что названное соглашение N 3739 о замене лица в обязательствах из договора лизинга N 3739/060215-М от 06.02.2015 отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), совершенной при неравноценном встречном исполнении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходя из недоказанности того факта, что в результате заключения оспариваемого соглашения перемены лиц в обязательстве должнику и его кредиторам был причинен вред и совершения спорной сделки при неравноценном встречном исполнении либо безвозмездно.

При рассмотрении настоящего обособленного спора, с учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, суды обеих инстанций исходили из того, что по соглашению о замене лизингополучателя передавалось не право собственности на предмет лизинга, а обязанности уплачивать лизинговые платежи и право при полном их внесении выкупить предмет лизинга, при этом на момент заключения соглашения от 01.11.2018 лизинговые платежи не были оплачены должником в полном объеме.

Конкурсный управляющий не доказал, что актив ООО "Аква-Коф" в виде стоимости уступленных прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга превышает размер задолженности по лизинговым платежам, в том числе и будущем, которые должен был уплатить уже новый лизингополучатель (ООО "СК Золотой остров").

Каких-либо доказательств, что соглашение о замене лизингополучателя носит характер дарения для ООО "СК Золотой остров" в части пункта 1.3 конкурсный управляющий также не предоставил.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего отсутствуют.

Доводы заявителя кассационной жалобы не подтверждают того, что по спорной сделке имело место неравноценное встречное исполнение. Конкурсный управляющий не приводит доводов о том, что договорные позиции лизингополучателя в договоре лизинга стоили дороже позиции лизингодателя с учетом образовавшейся задолженности лизингополучателя по оплате периодических платежей, а также тех имущественных последствий, которые могло бы влечь в отношении договора лизинга возбуждение дела о банкротстве лизингополучателя.

Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, а направлено на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для данного обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 09 сентября 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2022 года по делу N А40-62641/2019,-оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Аква-Коф" - без удовлетворения.

Взыскать с конкурсного управляющего ООО "Аква-Коф" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

В.З. Уддина Н.Я. Мысак