Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 марта 2023 г. N Ф05-35502/22 по делу N А41-6519/2022

г. Москва

07 марта 2023 г.

Дело N А41-6519/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2023 г.

Полный текст постановления изготовлен 07.03.2023 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Беловой А.Р.

при участии в заседании: от Савельевой Людмилы Николаевны - лично, паспорт; от общества с ограниченной ответственностью "Афродита" - Шумский Г.М., по доверенности от 10.01.2023; от Ереминой Маргариты Юрьевны - не явился, извещен; от Кузьминой Натальи Александровны - не явился, извещен; от общества с ограниченной ответственностью "Локон" - не явился, извещен; от МИФНС России по Московской области N 23 - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Афродита" (ответчика) на решение Арбитражного суда Московской области от 12.09.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 по делу N А41-6519/2022

по иску Савельевой Людмилы Николаевны

к Ереминой Маргарите Юрьевне, Кузьминой Наталье Александровне, обществу с ограниченной ответственностью "Афродита"

о признании, об исключении записи из ЕГРЮЛ,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Локон", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России по Московской области N 23

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Локон" (далее - ООО "Локон") Савельева Людмила Николаевна (далее - Савельева Л.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Ереминой Маргарите Юрьевне, Кузьминой Наталье Александровне, обществу с ограниченной ответственностью "Афродита" (далее - Еремина М.Ю., Кузьмина Н.А., ООО "Афродита", вместе - ответчики) о признании недействительными сделок по отчуждению доли участия в ООО "Локон" в размере 50% уставного капитала, заключенных между Ереминой М.Ю. и Кузьминой Н.А., а впоследствии между Кузьминой Н.А. и ООО "Афродита", совершенной путем внесения доли в уставный капитал ООО "Афродита", применении последствий недействительности сделок в виде передачи ООО "Локон" 50% доли участия в уставном капитале ООО "Локон".

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.06.2022 ООО "Афродита" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Локон", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 23 по Московской области (далее - МИФНС России N 23 по Московской области) (далее также - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.09.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Афродита" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что суды пришли к неверному выводу о том, что сделка дарения доли требовала согласия истца; на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли право преимущественной покупки не распространяется.

По мнению ответчика, истребование доли у ООО "Афродита", которое является добросовестным приобретателем, возможно только с использованием правового механизма виндикации.

До рассмотрения кассационной жалобы от Савельевой Л.Н. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Афродита" поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы; истец лично возражала относительно удовлетворения кассационной жалобы ответчика по мотивам письменного отзыва на нее.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Савельева Л.Н. является участником ООО "Локон" с долей участия 50% уставного капитала общества.

До внесения 03.12.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) МИФНС N 23 по Московской области записи о регистрации в качестве участника Кузьминой Н.А. (запись за государственным регистрационным номером 2215002613021) вторым участником с долей участия 50% уставного капитала общества являлась Еремина М.Ю.

26.11.2021 между Ереминой И.Ю. и Кузьминой Н.А. был заключен договор дарения доли участия в ООО "Локон" в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Полагая, что указанная сделка по отчуждению доли участия в ООО "Локон" в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 рублей от 26.11.2021, заключенная между Ереминой М.Ю. и Кузьминой Н.А., а впоследствии - между Кузьминой Н.А. и ООО "Афродита", являются недействительными, Савельева Л.Н. обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 93, 166 - 168, 170, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в пункте 1 постановления Пленума N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", принимая во внимание правовую позицию, изложенную в пункте 9 Информационного письма Президиума от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из того, что договор дарения доли, заключенный между Ереминой М.Ю. и Кузьминой Н.А. является недействительным, в связи с чем Кузьмина Н.А. не наделена правом распоряжаться долей ООО "Локон", и отчуждать ее в пользу ООО "Афродита", удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Исследуя обстоятельства совершения оспариваемой сделки, суды установили, решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-41561/2021 от 17.09.2021 (резолютивная часть объявлена судом 15.09.2021) Еремина М.Ю. исключена из числа участников ООО "Локон".

Арбитражным Судом Московской области в рамках дела N А41-41561/2021 было установлено, что систематическими действиями Ереминой М.Ю. создается невозможность нормальной деятельности общества, либо существенно затрудняется его деятельность, причиняются убытки обществу, что является основанием для исключения ее из числа участников общества.

Учитывая положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установленные фактические обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что безвозмездное отчуждение доли уставного капитала общества (дарение) Ереминой М.Ю. в пользу своего доверенного лица - Кузьминой Н.А., произведенное после принятия судом решения об исключении Ереминой М.Ю. из состава участников ООО "Локон", при наличии между участниками общества корпоративного конфликта, в совокупности свидетельствуют о совершении договора дарения при злоупотреблении правом ответчиками с целью сохранения корпоративного контроля Ереминой М.Ю. по управлению делами общества.

Суды обоснованно отметили, что сам по себе факт отчуждения доли в уставном капитале общества в период спора об исключении соответствующего участника из общества презюмирует желание ответчика избежать наступления гражданско-правовой ответственности и создать препятствия в отправлении правосудия; в действиях Ереминой М.Ю., подарившей свою долю в уставном капитале общества и лицу - Кузьминой Н.А., усматривается попытка преодоления негативных последствий судебного акта, принятого не в его пользу.

Признавая недействительной последующую сделку по отчуждению Кузьминой Н.А. доли в уставном капитале ООО "Локон" - третьему лицу ООО "Афродита", суды обоснованно исходили из того, что Кузьмина Н.А. не вправе была распоряжаться указанным имуществом, поскольку право собственности основано на недействительной сделке, в связи с чем, в силу статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка между Кузьминой Н.А. и ООО "Афродита" является ничтожной, и не порождает никаких последствий.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Признав оспариваемые сделки по отчуждению доли участия в ООО "Локон" в размере 50% уставного капитала, заключенных между Ереминой М.Ю. и Кузминой Н.А., а впоследствии между Кузьминой Н.А. и ООО "Афродита", совершенной путем внесения доли в уставный капитал ООО "Афродита", суды правомерно применили последствия их недействительности в виде передачи ООО "Локон" 50% доли участия в уставном капитале ООО "Локон".

Кроме того, суды отметили, что при исключении Ереминой М.Ю. из состава участников ООО "Локон" в силу части 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ее доля должна была перейти в ООО "Локон".

Суд округа полагает, что выводы судов о наличии оснований для удовлетворения исковых требований являются обоснованными, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Возражения заявителя, приведенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных на их основании фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводов, указывающих на явное нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем в жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся судебных актов не имеется.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12.09.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 по делу N А41-6519/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.В. Лазарева

Судьи

З.А. Аталикова А.Р. Белова