Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 марта 2023 г. N Ф05-3033/22 по делу N А41-60332/2019

г. Москва

09 марта 2023 г.

Дело N А41-60332/19

Резолютивная часть постановления объявлена 01.03.2023 г.

Полный текст постановления изготовлен 09.03.2023 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Кручининой Н.А.,

судей: Тарасова Н.Н., Уддиной В.З.,

при участии в судебном заседании: от Смирнова Д.А. - Строкова Т.И. по доверенности от 13.04.2021, от конкурсного управляющего ООО "Стройресурс" - Ермаков М.В. по доверенности от 01.08.2022,

рассмотрев 01.03.2023 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Стройресурс" на определение Арбитражного суда Московской области от 11.08.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022

по заявлению конкурсного управляющего должника

о признании недействительными сделками платежей в пользу Звекова А.А. на сумму 2 683 920 руб. за период с 16.07.2018 по 31.01.2019, и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о признании ООО "Стройресурс" несостоятельным (банкротом).

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 05.08.2020 ООО "Стройресурс" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Утюгов Сергей Львович.

30.07.2021 конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением об оспаривании платежей в пользу Звекова А.А. на сумму 2 683 920 руб. за период с 16.07.2018 по 31.01.2019, о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.08.2022 в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 11.08.2022 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить обособленный спор в Арбитражный суд Московской области. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что на момент совершения должником оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, суды пришли к ошибочным выводами о свойствах суммы, выданной Звекову А.А. под отчет на хозяйственные нужды в размере 2 088 170 рублей. Суды не учли, что конкурсному управляющему должника документация общества не передавалась, отсутствуют авансовые отчеты по взаимоотношениям с Звековым А.А. Суды также не выяснили, что именно было закуплено Звековым А.А. по поручению должника, не учли, что привлечение должником своих работников в закупках товаров для должника не являлось обычной хозяйственной деятельностью.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего ООО "Стройресурс" и Смирнова Д.А. поддержали доводы кассационной жалобы.

От Смирнова Д.А. поступил отзыв на кассационную жалобу, который судебной коллегией приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, кассационная инстанция полагает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как установлено судами, в период с 16.07.2018 по 31.01.2019 должник перечислил в пользу Звекова А.А. 2 683 920 руб.

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с настоящим заявлением ссылался на пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды указали, что согласно трудовому договору Звеков А.А. с 03.05.2018 по 31.01.2019 занимал должность инженера в ООО "Стройресурс", его заработная плата составляла 15 000 руб. в месяц.

Таким образом, за период с 16.07.2018 по 31.01.2019 Звекову А.А. была выплачена заработная плата в размере - 88.800 руб., что подтверждается справкой 2НДФЛ и карточкой счета 70, с указанных сумм ООО "Стройресурс" были произведены отчисления в бюджет (НДФЛ), что следует из справки 2НДФЛ в отношении Звекова А.А.

Также суды установили, что 01.11.2017 со Звековым А.А. был заключен гражданско-правовой договор, как с физическим лицом, на контроль сварочного производства на объектах и визуально-измерительный контроль по методу НК, указанные работы Звеков А.А. выполнял на основании свидетельства о прохождении специальной подготовки, выданного национальным агентством контроля сварки.

Суды указали, что необходимость заключения гражданско-правового договора вызвана тем, что указанные в нем работы не входили в должностные обязанности Звекова А.А., при этом, за проверяемый период Звекову А.А. по гражданско-правовому договору было выплачено 280 000 руб., что подтверждается подписанными сторонами договора актами N N 1,2,3,4,5 от 31.12.2017, от 31.03.2018, от 30.06.2018, от 30.09.2018 и 31.12.2018.

Судами установлено также, что Звековым А.А. на собственные средства приобретались товарно-материальные ценности на сумму 226.950 руб. и 31.01. 2019 по личному заявлению Звекова А.А. ему была возмещена указанная сумма.

При этом, суды учитывали, что разделом 3 трудового договора предусмотрено право работодателя возлагать на работника обязанность по закупке и доставке материальных ценностей на объекты строительства работодателя.

Таким образом, суды пришли к выводу, что платежи в размере 2.088.170 руб. являются суммами, выданными Звекову А.А. под отчет на хозяйственные нужды, на основании его личного заявления - (2.683.920 руб.- (88.800 руб. + 280.000 руб. + 226.950 руб.).

Суды указали, что Звеков А.А. своевременно и в надлежащем порядке отчитался перед ООО "Стройресурс" о расходовании полученных под отчет денежных средств, предоставив авансовые отчеты и первичные документы, а копии корешков к авансовым отчетам (N 8 от 31.08.2018; N 15 от 30.09.2018; N 24 от 31.10.2018; N 35 от 30.11.2018; N 42 от 27.12.2018) были приобщены к материалам дела.

Судами были отклонены доводы управляющего, поскольку обязанность по предоставлению первичной документации к авансовым отчетам не может быть возложена на Звекова А.А., в то же время ответчиком в материалы дела представлены относимые и допустимые доказательства, опровергающие доводы конкурсного управляющего, в том числе, копии приказов N 7/П и No 8 от 03.05.2018 "О подотчетных лицах".

Таким образом, принимая во внимание, что ответчик представил документы, подтверждающие встречное исполнение по отчету за полученные денежные средства, суды пришли к выводу, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также судами не было установлено и наличие оснований для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьи 10, 168 ГК РФ, в виду отсутствия злоупотребления правом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротствесделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Оценка доказательств является прерогативой суда рассматривающего спор по существу.

Согласно положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов, поскольку как следует из обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств.

При этом, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов и не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, суды правильно применили нормы права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11.08.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по делу N А41-60332/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Стройресурс" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Н.Н. Тарасов В.З. Уддина