Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 декабря 2005 г. N А48-1199/05-9 Отказывая в иске о признании недействительной сделки - решения собрания участников Общества, суд области обоснованно исходил из того, что заявители не являются участниками Общества, соответственно, не имеют полномочий по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным данного решения. Кроме того, решение общего собрания участников Общества не может быть признано недействительным как сделка, поскольку является не сделкой, а распорядительным актом органа исполнительной власти юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 6 декабря 2005 г. N А48-1199/05-9
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Мценский гор. совет народных депутатов - С.Л.В. - представитель (дов. N 522-ГС от 08.07.05); от ответчиков: 1. ОАО "МФ" - Г.И.Ю. - адвокат (дов. б/н от 01.10.05); 2. МУП "ТК" - Р.Е.В. - юрисконсульт (дов. б/н от 26.08.05); 3. ООО "МЗ" - не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мценского городского Совета народных депутатов, г. Мценск, на решение Арбитражного суда Орловской области от 27.06.05 и постановление апелляционной инстанции от 25.08.05 того же суда по делу N А48-1199/05-9, установил:

Первый заместитель прокурора Орловской области обратился в арбитражный суд с иском, поддержанным истцом Муниципальным образованием г. Мценска Орловской области, о признании недействительной сделки - решения собрания участников ООО "МФ" - ООО "МЗ" и МУП "ТК" от 14.09.04 N 1 в части внесения в его уставный капитал МУП "ТК" объекта недвижимости - нежилого помещения общей полезной площадью 241,30 кв. м, кадастровый номер технического паспорта 57:27:000000:0000:54:410:0051:010146940:0001:20001, расположенного по адресу: Орловская область, г. Мценск, ул. Т., д.102.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 27.06.05 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 25.08.05 решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с принятым по делу решением первой и постановлением апелляционной инстанций, Муниципальное образование г. Мценск Орловской области в лице Мценского городского Совета народных депутатов обратилось в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как принятые с нарушением норм материального права.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ОАО "МФ" и МУП "ТК" доводы, изложенные в жалобе, не признали, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Представитель ООО "МЗ" в судебное заседание кассационной инстанции не явился. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив материалы дела, выслушав представителей Мценского городского Совета народных депутатов, ОАО "МФ" и МУП "ТК", оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения первой и постановления апелляционной инстанций в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом области, постановлением Администрации г. Мценска от 31.03.2004 N 265 (с изменениями, внесенными Постановлением от 21.04.04 N 331) вышеуказанное нежилое помещение по акту приема-передачи N 63 от 20.04.04 изъято из муниципальной казны города и передано в хозяйственное ведение МУП "ТК" для осуществления уставной деятельности с регистрацией права хозяйственного ведения в установленном законом порядке.

На внеочередном общем собрании участников ООО "МФ" от 14.09.04 (п. 2) было принято решение об увеличении уставного капитала Общества, в том числе путем внесения участником Общества МУП "ТК" дополнительного вклада в оплату своей доли, пропорциональной размеру доли в уставном капитале Общества, в виде вышеуказанного объекта недвижимости, в связи с чем, право хозяйственного ведения МУП "ТК" на указанное помещение было прекращено и данное нежилое помещение 28.09.2004 г. зарегистрировано на праве собственности за ООО "МФ".

Считая, что названное имущество таким образам изъято из муниципальной собственности неправомерно и передано ООО "МФ" без согласия собственника имущества, прокурор и истец обратились в арбитражный суд с иском о признании сделки (решения внеочередного общего собрания участников ООО "МФ" от 14.09.04) недействительной на основании ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

Суд области, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 8 ч. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают и вследствие иных действий граждан и юридических лиц, к которым можно отнести и принятие решения об увеличении уставного капитала общим собранием как органом управления общества.

Поскольку, согласно ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества является высшим органом общества, а решение общего собрания устанавливает, изменяет либо прекращает права и обязанности только самого общества, а не третьих лиц, то такое решение не является сделкой, а является распорядительным актом органа исполнительной власти юридического лица, в данном случае общего собрания участников ООО "МФ".

Исходя из этого, норма ст. 168 Гражданского кодекса РФ, на которую ссылается истец, применяться не может, т.е. решение общего собрания участников общества не может быть признано недействительным как сделка.

Однако, согласно положений ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона и нарушающее права и законные интересы участников общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд области, отказывая в иске Мценскому городскому Совету народных депутатов и первому заместителю прокурора Орловской области, обоснованно исходил из того, что они не являются участниками общества, соответственно не имеют полномочий по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным данного решения.

Кассационная коллегия признает правомерным вывод суда области о компетентности Управления по муниципальному имуществу г. Мценска в даче согласия на внесение муниципального имущества в уставный капитал хозяйственного общества. Такое заключение подтверждается ст. 41 Устава г. Мценска, где управление и распоряжение муниципальной собственностью осуществляется администрацией города в установленном городским Советом порядке, т.е. полномочия собственника по отношению к муниципальным предприятиям г. Мценска принадлежат администрации города и ее структурным подразделениям.

Управление по муниципальному имуществу г. Мценска является структурным подразделением администрации г. Мценска. Согласно п. 4.5 Положения о владении, пользовании и распоряжении (управлении) муниципальной собственностью г. Мценска муниципальное предприятии не вправе продавать закрепленное за ним недвижимое имущество, вносить его в порядке оплаты уставного капитала без согласия управления по муниципальному имуществу г. Мценска. Тем самым предусмотрен порядок, при котором согласие на внесение предприятием имущественного вклада в уставный капитал дает именно Управление по муниципальному имуществу г. Мценска, а не иной исполнительный орган.

Поскольку согласие собственника в лице Управления по муниципальному имуществу г. Мценска было получено МУП "ТК" письмом от 15.09.04, передача спорного имущества в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "МФ" произошла в соответствии с законом.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка установленных обстоятельств выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Суд первой и апелляционной инстанций не допустил нарушений норм материального либо процессуального права, влекущих отмену судебных актов.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия считает, что оснований для отмены обжалуемого решения и постановления апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Производство по кассационной жалобе Прокурора Орловской области в порядке ст. 282 АПК РФ подлежит прекращению, в связи с отказом кассатора от жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, Арбитражного процессуального кодекса РФ, постановил:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 27.06.05 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 25.08.05 по делу N А48-1199/05-9 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе первого заместителя прокурора Орловской области прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.