Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 марта 2006 г. N А64-4303/05-7 Поскольку решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принято Советом директоров Общества, общим собранием акционеров с участием заинтересованных в сделке акционеров, суд области правомерно указал на то, что оно принято в нарушение норм закона и правомерно признал спорный договор купли-продажи недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 14 марта 2006 г. N А64-4303/05-7
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 декабря 2006 г. N А64-4303/05-7

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - М.Т.А. - представителя (дов. N 68 АА 306363 от 01.03.2006 г.); от ответчиков: 1. ОАО "РП" - И.М.Ю. - юрисконсульта (дов. от 26.02.2006 г.); 2. К.А.Г. - М.А.В. - представителя (дов. N 68 АА 322749 от 04.03.2006 г.), З.М.Ю. - представителя (дов. N 68 АА 322748 от 04.03.2006 г.); 3. Д.А.В. - не явилась; от третьего лица - не явились;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу К.А.Г. на решение от 03.11.2005 г. и постановление апелляционной инстанции от 27.12.2005 г. Арбитражного суда Тамбовской области по делу N А64-4303/05-7, установил:

Акционер открытого акционерного общества (далее - ОАО) "РП" И.Ю.А., г. Тамбов, обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "РП", г. Тамбов, Д.А.В., г. Тамбов, К.А.Г., Тамбовский р-н, с. Тулиновка, о признании недействительным договора от 24.04.2003 г. купли-продажи встроенно-пристроенного нежилого помещения N 180 площадью 299,6 кв. м расположенного на первом этаже многоквартирного жилого дома и земельного участка площадью 428,7 кв. м по адресу: г. Тамбов, ул. К., 13, и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление федеральной регистрационной службы РФ по Тамбовской области.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.11.2005 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.12.2005 г., заключенный между ОАО "РП" (продавец) и акционерами общества - Д.А.В. и К.О.А. (покупатели) договор от 24.04.2001 г. купли-продажи встроенно-пристроенного нежилого помещения N 180 площадью 299,6 кв. м, расположенного на первом этаже многоквартирного жилого дома и земельного участка площадью 428,7 кв. м по адресу: г. Тамбов, ул. К., 13, признан недействительным. В порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал каждую из сторон договора возвратить другой все полученное по сделке, а именно: Д.А.В. и К.А.Г. возвратить ОАО "РП" встроенно-пристроенное нежилое помещение N 180 площадью 299,6 кв. м, расположенного на первом этаже многоквартирного жилого дома и земельный участок площадью 428,7 кв.м по адресу: г. Тамбов, ул. К.,13, а ОАО "РП" возвратить полученные по договору денежные средства - Д.А.В. 69 763 руб. за нежилое помещение и 3 340 руб. за земельный участок, К.А.Г. 71 080 руб. за нежилое помещение и 3 403 руб. за земельный участок.

В кассационной жалобе К.А.Г., ссылаясь на неправильное применение судом области норм материального и процессуального права, просит принятые судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать.

Представители третьего лица и Д.А.В., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились. Кассационная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, обсудив кассационную жалобу и отзывы, выслушав представителей истца и ответчиков, судебная коллегия не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судом области установлено, что 24.04.2003 г. между ОАО "РП" (продавец) и акционерами ОАО "РП" - Д.А.В. и К.А.Г. (покупатели) заключен договор купли-продажи встроенно-пристроенного нежилого помещения N 180 площадью 299,6 кв.м расположенного на первом этаже многоквартирного жилого дома и земельного участка площадью 428,7 кв. м по адресу: г. Тамбов, ул. К.,13 по цене 147 593 руб. 40 коп., в том числе: стоимость нежилого помещения - 140 850 руб., стоимость земельного участка - 6 743 руб. 40 коп. Данный договор сторонами исполнен.

Полагая, что указанный договор является недействительным, т.к. заключен в нарушение норм действующего законодательства, в частности ст. ст. 81-83 Федерального закона "Об акционерных обществах", И.Ю.А. обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд области обоснованно исходил из следующего.

Материалами дела подтверждено, что договор купли-продажи нежилого помещения от 24.04.2003 г. заключен с участием следующих лиц: покупатели - члены Совета директоров общества Д.А.В. и К.А.Г., директор общества Д.А.M. является мужем покупателя Д.А.В., председатель Совета директоров К.В.В. (В.В.В.), является матерью покупателя К.А.Г.

Согласно ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, в частности, если они, их супруги, родители, дети: являются стороной, выгодоприобретателем или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке.

Учитывая указанное, суд области пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемый договор заключен с участием заинтересованных лиц.

В силу п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В соответствии со ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров большинством голосов директоров (акционеров), не заинтересованных в ее совершении. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со ст. 77 настоящего Федерального закона.

Согласно ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, она должна определяться исходя из рыночной стоимости. Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, является членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки.

Поскольку решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принято Советом директоров общества 28.05.2001 г., общим собранием акционеров 29.06.2001 г. с участием заинтересованных в сделке акционеров, суд области правомерно указал на то, что оно принято в нарушение вышеуказанных норм закона и это является достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Кроме того, совет директоров и общее собрание акционеров приняли решение о совершении сделки не произведя оценку рыночной стоимости отчуждаемых основных средств общества, когда по смыслу требований закона об определении рыночной стоимости отчуждаемого имущества акционерного общества, определение стоимости имущества, его состава и цены должно осуществляться на момент совершения сделки с целью не допустить отчуждение имущества по цене ниже рыночной. Исходя из этого, суд области правильно указал на то, что заключение акционерным обществом сделки с участием заинтересованных лиц в апреле 2003 г. по цене сделки определенной в июне 2001 г., а не на момент совершения сделки, неправомерно.

На основании вышеуказанного суд пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка заключена с нарушением требований закона и является недействительной в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах". Так же на основании ст. 167 Гражданского кодекса РФ судом правомерно применены последствия недействительности договора от 24.04.2003 г.

Заявленные К.А.Г. доводы судебная коллегия принять во внимание не может, поскольку они были известны суду области и им дана надлежащая оценка.

В частности в жалобе заявитель ссылается на то, что спорное имущество продано по рыночной цене. Однако данное обстоятельство надлежащими доказательствами не подтверждено.

Ссылка К.А.Г. на истечение срока исковой давности по заявленному требованию так же была исследована судом области. Суд правомерно указал на то, что она ошибочна, т.к. в соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. В соответствии с Постановлением Конституционного суда РФ от 10.04.2003 г. N 5-П течение срока исковой давности для признания недействительной сделки заключенной акционерным обществом с нарушением правил совершения сделок с участием заинтересованных лиц должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении. Из искового заявления и утверждений истца об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки с нарушением правил совершения сделок с участием заинтересованных лиц истцу стало известно в мае 2005 г. из ответа руководителя общества "РП" на предложение о продаже здания. Ссылка заявителя на то, что об обстоятельствах сделки истец мог узнать из извещения о проведении годового общего собрания акционеров общества несостоятельна, собрание же не состоялось из-за отсутствия кворума, т.е. истец не был информирован об обстоятельствах сделки.

При указанных обстоятельствах обжалуемые решение и постановление апелляционной инстанции отмене не подлежат.

На основании указанного и руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 03.11.2005 г. и постановление апелляционной инстанции от 27.12.2005 г. Арбитражного суда Тамбовской области по делу N А64-4303/05-7 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.