Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 марта 2006 г. N А36-2682/2005 Поскольку судом не установлено нарушений прав и законных интересов истца, как акционера Общества в связи с принятием на оспариваемом собрании решением, в иске о признании недействительным собрания акционеров и решений, принятых на нем, отказано (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 марта 2006 г. N А36-2682/2005
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: П.В.В. - М.Е.Н. - представителя (дов. б/н от 27.10.04 г. на 3 года); от ответчика - Ш.Г.Ю. - ю/к (дов. б/н от 11.01.06 г. на 1 год), К.Н.В. - ген. директора (протокол от 27.06.2005 г.);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу П.В.В. на решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.10.2005 г. по делу N А36-2682/2005, установил:

П.В.В., Московская область, г. Ступино, обратился в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "РСИ" (далее - ЗАО "РСИ"), Липецкая область, г. Елец, о признании недействительными общего собрания акционеров ЗАО "РСИ", состоявшегося 23.06.2005 г., и принятых на нем решений по всем пунктам повестки дня.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.10.2005 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства законность решения суда не проверялась.

В кассационной жалобе П.В.В. просит отменить состоявшийся судебный акт, ссылаясь на несоответствие содержащихся в нем выводов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчика просили оставить обжалуемое судебное решение без изменения как законное и обоснованное.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, судебная коллегия полагает, что решение от 26.10.05 г. следует оставить без изменения по нижеизложенным основаниям.

Как следует из материалов дела, 23.06.05 г. по инициативе Совета директоров ЗАО "РСИ" было проведено годовое общее собрание акционеров общества, повестка дня которого включала следующие вопросы: утверждение годового отчета ЗАО "РСИ", утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках, а также распределение прибыли за 2004 г., утверждение новой редакции Устава общества, избрание Совета директоров ЗАО "РСИ", избрание ревизионной комиссии общества, избрание счетной комиссии, утверждение аудитора общества, утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность ЗАО "РСИ".

П.В.В., являясь акционером названного общества и владельцем 146 обыкновенных именных акций последнего, голосовал против принятия решений по всем пунктам повестки дня, о чем свидетельствуют бюллетени для голосования на общем собрании акционеров ЗАО "РСИ".

По итогам проведения указанного собрания решение было принято только по одному из вопросов повестки дня: об избрании Совета директоров ЗАО "РСИ" в количестве 9 человек, набравших наибольшее количество голосов, в следующем составе: К.Г.Х., П.В.Б., М.В.В., Т.В.М., Г.Л.Л., Я.И.Е., П.Л.И., З.Л.Н., Ж.Л.Н.

Полагая, что спорное собрание созвано и проведено с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", а также прав и интересов истца и других акционеров ЗАО "РСИ" - Р.И.С. и Ж.Н.А., П.В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ (с изменениями и дополнениями) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Учитывая данное обстоятельство, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что П.В.В. вправе обжаловать в арбитражный суд только решение об избрании совета директоров ЗАО "РСИ" как единственное решение, принятое годовым общим собранием акционеров названного общества от 24.06.05 г., и в связи с голосованием истца против этого решения.

Согласно п. 4 ст. 66 указанного Федерального закона выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием, при котором число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

По смыслу приведенной правовой нормы при кумулятивном голосовании должна быть выражена воля акционера при распределении принадлежащего ему общего числа голосов между всеми кандидатами. Из этого следует, что количество акций, которыми голосовали против кандидата в члены совета директоров или против всех кандидатов, не учитывается при подсчете голосов.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что количество голосов П.В.В. для участия в кумулятивном голосовании не подлежало учету при голосовании по вопросу об избрании совета директоров ЗАО "РСИ" и не могло повлиять на итоги этого голосования.

Не установлено судом области и нарушений прав и законных интересов истца как акционера ЗАО "РСИ" в связи с принятым на оспариваемом собрании решением.

Доводы П.В.В. о нарушении прав других акционеров ЗАО "РСИ", а также о нелегитимности совета директоров ответчика, инициировавшего созыв и проведение годового общего собрания от 23.06.05 г., и нарушении требований ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" были предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно отклонены им как несостоятельные.

Поскольку на иные обстоятельства, необходимые и достаточные для признания недействительными спорного собрания акционеров и решений по всем вопросам повестки дня, истец не ссылается, и судом эти обстоятельства не установлены, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.10.2005 г. по делу N А36-2682/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.