Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 февраля 2006 г. N А64-3622/05-5 Поскольку истцом заявлено требование о признании недействительной реорганизации Муниципального предприятия, не являющейся сделкой, и такой способ защиты гражданских прав не предусмотрен действующим гражданским законодательством, суд по праву отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 февраля 2006 г. N А64-3622/05-5
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - представитель не явился, извещен надлежаще; от ответчиков: Администрации г. Моршанска - Г.Ю.С. - ю/к, дов. б/н от 10.03.2005 г.; КУИ г. Моршанска - не явился, извещен надлежаще; от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего МУП "ЦА-42" на решение от 7.11.05 г. Арбитражного суда Тамбовской области по делу N А64-3622/05-8, установил:

Конкурсный управляющий Муниципального унитарного предприятия "ЦА-42" (далее - МУП "ЦА-42"), Тамбовская область, г. Моршанск, обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к Администрации г. Моршанска, Тамбовская область, г. Моршанск, Комитету по управлению имуществом г. Моршанска (далее - КУЙ г. Моршанска), Тамбовская область, г. Моршанск, о признании недействительной реорганизации МУП "ЦА-42" путем разделения и образования юридического лица МУП "О" и применении последствий недействительности реорганизации в виде возврата МУП "ЦА-42" переданных прав и обязанностей.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено МУП "О", Тамбовская область, г. Моршанск.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.11.2005 г., в иске отказано.

В порядке апелляционного производства законность решения суда не проверялась.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий МУП "ЦА-42" просит принятый судебный акт отменить, дело возвратить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.

В судебном заседании представитель Администрации г. Моршанска просила оставить обжалуемое решение без изменения как законное и обоснованное.

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства, но своих представителей, за исключением Администрации г. Моршанска, в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Администрации г. Моршанска, кассационная инстанция приходит к выводу о необходимости решение от 07.11.2005 г. оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по нижеизложенным основаниям.

Как видно из материалов дела, 29.07.2004 г. МУП "ЦА-42" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден В.В.В. (решение Арбитражного суда Тамбовской области по делу N А64-3500/04-18).

В ходе анализа финансового состояния должника конкурсным управляющим установлено, что 28.01.2003 г. Моршанским городским Советом народных депутатов принято решение N 701 о реорганизации МУП "ЦА-42" путем разделения его на два муниципальных унитарных предприятия: МУП "ЦА-42" г. Моршанска и МУП "О".

20.02.2003 г. на основании решения N 13 Межрайонной инспекции МНС России N 10 по Тамбовской области произведена государственная регистрация юридического лица при создании - МУП "О", о чем выдано соответствующее свидетельство сер. 68 N 000664660.

Ссылаясь на то, что реорганизация МУП "ЦА-42" и регистрация МУП "О" произведены с нарушением норм действующего законодательства, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ конкурсному управляющему предоставлено право предъявления исков о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 103 названного Федерального закона.

Согласно ст. 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В силу ст. 58 ГК РФ при реорганизации юридического лица передача прав и обязанностей вновь возникшей организации осуществляется в соответствии с разделительным балансом или передаточным актом.

Таким образом, основания реорганизации юридического лица и возникновения соответствующих прав и обязанностей у вновь созданных и реорганизованных лиц различны.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что реорганизация МУП "ЦА-42" не является сделкой, а, следовательно, на нее не распространяются правовые нормы ст. ст. 167, 168 ГК РФ, регулирующих условия недействительности сделок и последствия их недействительности.

Поскольку истцом заявлено требование о признании недействительной реорганизации МУП "ЦА-42", не являющейся сделкой, и такой способ защиты гражданских прав не предусмотрен действующим гражданским законодательством, в том числе ст. 12 ГК РФ, суд по праву отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим МУП "ЦА-42" требований.

Нарушений норм материального права, допущенных судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, кассационной коллегией не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 7.11.05 г. Арбитражного суда Тамбовской области по делу N Аб4-3622/05-5 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с МУП "ЦА-42" госпошлину за подачу кассационной жалобы в доход федерального бюджета РФ в размере 1000 руб.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.