Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 августа 2006 г. N А35-14516/06-С5 Невнесение в уставный капитал Общества дополнительных вкладов, не оговоренных в Уставе, не может являться основанием для исключения учредителя, поэтому суд отказал в удовлетворении иска (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 7 августа 2006 г. N А35-14516/06-С5
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явился извещен надлежаще; от ответчика - не явился, извещен надлежаще; от третьего лица - не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Р.И.Н., г. Курск, на решение Арбитражного суда Курской области от 18.04.2006 г. по делу N А35-14516/06-С5, установил:

Участник Общества с ограниченной ответственностью "С" Р.И.Н., г. Курск, обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском к участнику ООО "С" М.В.В., г. Курск, об исключении из общества М.В.В.

К участию в деле в качестве третьего лица было привлечено Общество с ограниченной ответственностью "С" (далее - ООО "С"), г. Курск.

Решением Арбитражного суда Курской области от 18.04.2006 г. в удовлетворении иска было отказано.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность принятого решения не проверялись.

Не согласившись с названным судебным актом, Р.И.Н. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 18.04.2006 г. отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом заявитель ссылается на несоответствие выводов, содержащихся а обжалуемом судебном акт, фактическим обстоятельствам дела, допущенные судом области нарушения норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение от 18.04.2006 г. в части взыскания с ООО "С" расходов по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления отменить, в остальной части обжалуемый судебный акт оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, ООО "С" зарегистрировано Администрацией г. Курска 16.10.1998г, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации N 134.

Согласно учредительным документам уставный капитал ООО "С" составляет 8 400 руб.

04.11.2005 г. на общем собрании участников ООО "С" было принято решение об увеличении размера уставного капитала общества до 250 000 руб. путем внесения дополнительных вкладов частниками общества.

Ссылаясь на то, что М.В.В., являясь участником ООО "С" (5,95 % долей), уклоняется от участия в делах общества и от внесения дополнительного взноса в уставной капитал общества, участник ООО "С" Р.И.Н. (23,8 % долей) обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд области обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При этом согласно разъяснениям, содержащихся в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 г., что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; а при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что М.В.В. систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников ООО "С" требующих единогласного решения, не может быть принят во внимание, поскольку в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ Р.И.Н. данное обстоятельство не доказано.

Ссылка истца в обоснование своих требований на то, что в результате уклонения М.В.В. от участия в общем собрании участников ООО "С" 04.11.2005 г. и от внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества затрудняется деятельность общества, поскольку последнее не может своевременно рассчитаться с кредиторами и осуществлять предпринимательскую деятельность, правомерно признана судом первой инстанции несостоятельной.

Пунктом 3 ст. 56 ГК РФ предусмотрено, что учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо учредительными документами юридического лица.

Согласно п. 7.5 Устава ООО "С", утвержденного 10.10.1998 г. участники общества не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества только в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставный капитал.

Таким образом, не внесение в уставный капитал общества дополнительных вкладов, не оговоренных в Уставе, не может являться основанием для исключения учредителя.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах ограниченной ответственность" общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Однако, как верно указал суд области, решение общего собрания участников ООО "С" от 04.11.2005 г. не соответствует положениям ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как в нем не определено соотношение между долей каждого участника и суммой, на которую увеличилась номинальная стоимость его доли, а, следовательно, не представляется возможным установить размер дополнительного вклада, который обязан внести участник.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает обжалуемый судебный акт в части отказа в удовлетворении иска законным и обоснованным.

В тоже время суд первой инстанции в резолютивной части решения от 18.04.2006 г. возложил обязанность по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления на ООО "С", что не может быть признано правомерным.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по настоящему делу относятся на истца как на проигравшую сторону.

На основании изложенного и руководствуясь п. 2 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 288, ст. 289, АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 18.04.2006 г. по делу N А35-14516/06-С5 в части взыскания с ООО "С" в доход федерального бюджета 1 000 руб. расходов по государственной пошлине за подачу искового заявления отменить.

Взыскать с Р.И.П., г. Курск, в доход федерального бюджета РФ 1000 руб. государственной пошлины по иску.

В остальной части решение Арбитражного суда Курской области от 18.04.2006 г. по делу N А35-14516/06-С5 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.