Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 мая 2023 г. N Ф05-8700/23 по делу N А40-28053/2020

город Москва

29 мая 2023 г.

Дело N А40-28053/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Зверевой Е.А., Мысака Н.Я.

при участии в заседании:

от Загудаева Александра Юрьевича - не явился, надлежаще извезщен,

рассмотрев 23 мая 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу Загудаева Александра Юрьевича на определение Арбитражного суда города Москвы от 16 декабря 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2023 года о признании недействительным договора аренды транспортного средства с экипажем N А26/02/-2019, заключенного 26.02.2019 между ООО "Анкерные технологии" и Загудаевым Александром Юрьевичем, о применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Анкерные технологии"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2021 ООО "Анкерные технологии" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2022 конкурсным управляющим ООО "Анкерные технологии" утвержден Ищенко Егор Евгеньевич.

20.06.2022 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника Ищенко Егора Евгеньевича о признании недействительным договора аренды транспортного средства с экипажем N А-26/02/-2019, заключенного 26.02.2019 между ООО "Анкерные технологии" и Загудаевым Александром Юрьевичем и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023, заявленные требования удовлеторены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Загудаев Александр Юрьевич обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсным управляющим ООО "Анкерные технологии" представлен отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, в процессе анализа сделок должника конкурсным управляющим выявлен договор аренды транспортных средств заключенный между ООО "Анкерные технологии" и его работником - Загудаевым А.А. (заместитель главного инженера).

Так, 26.02.2019 между ООО "Анкерные технологии" и Загудаевым А.Ю. был заключен договор аренды транспортного средства с экипажем N А-26/02/-2019, согласно которому арендодатель (Загудаев А.Ю.) предоставляет арендатору (ООО "Анкерные технологии") за плату транспортное средство во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и его технической эксплуатации, а арендатор обязуется принять транспортное средство и оплачивать арендную плату. Объектом аренды явилось транспортное средство - автомобиль NissanQashqai (идентификационный номер (VIN) SJNFBNJ0U2607521).

Стоимость аренды определена договором равной 57 471 руб. в месяц за аренду автомобиля, 1 000 руб. за услуги по управлению и технической эксплуатации.

Согласно выписке по операциям на счете Банка ГПБ Загудаеву А.Ю. были проведены переводы в размере 150 000 руб. с назначением платежа: Для зачисления на счет 40817810525274001412 (по дог. аренды трансп. ср-ва N А-26/02/2019 от 26.02.2019).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что договор аренды транспортного средства заключен в отсутствие реальной деловой цели, в целях искусственного выведения денежных средств из состава имущества должника, в обоснование чего обращает внимание на заключение должником в период за год до подачи заявления о банкротстве должника ряда договоров купли-продажи автотранспортных средств, в том числе своим сотрудникам и заключение в этот же период ряда договоров аренды со своими сотрудниками, в том числе с теми, кто ранее приобрел автомобили у должника по заниженной стоимости: 14.02.2019 - договор с Ананидзе Г.А. (автомобиль Инфинити М37); 26.02.2019 - договор с Закурдаевым А.Ю. (автомобиль NissanQashqai); 15.02.2019 - договор с Ким В.М. (автомобиль NissanPathfinder); 22.02.2019 - договор с Цой В.Е. (автомобиль Форд Фокус); 22.02.2019 - договор с Сон С.И. (автомобиль Порше Кайен); 01.03.2019 г. - договор с Земцовым В.А.

Учитывая изложенное, конкурсный управляющий полагает, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что с учетом недоказанности факта оказания услуг, действия должника по совершению платежей во исполнение договора аренды при наличии непогашенной задолженности перед ОАО "РЖД", а также действия Загудаева А.Ю. по безосновательному принятию денежных средств, являются заведомо недобросовестным и совершены в ущерб другим кредиторам и направлены на вывод активов должника.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что конкурсный управляющий должника доказал наличие совокупности условий, необходимых для квалификации оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершенной со злоупотреблением правом.

При рассмотрении настоящего обособленного спора, с учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что на дату заключения оспариваемого договора ООО "Анкерные технологии" отвечало признаку неплатежеспособности, поскольку имело неисполненные обязательства; сделка совершена в отсутствие со стороны ответчика встречного предоставления (факта оказания услуг, предусмотренных договором аренды), в отсутствие экономической целесообразности совершения сделки, при злоупотреблении правом в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, с целью создания видимости правоотношений для вывода активов должника в преддверии банкротства.

С учетом вышеизложенного, установив наличие всех обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу о правомерности заявленных требований в связи с подтвержденностью совокупности условий, необходимых для квалификации оспариваемой сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применив последствия их недействительности, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, а направлено на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 16 декабря 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2023 года по делу N А40-28053/2020,-оставить без изменения, а кассационную жалобу Загудаева Александра Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

Е.А. Зверева Н.Я. Мысак