Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 мая 2023 г. N Ф05-7105/23 по делу N А40-91623/2022

г. Москва

30 мая 2023 г.

Дело N А40-91623/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Архиповой Ю.В., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от истца - Филиппова А.А. по доверенности от 09.01.2023

от ответчика - Кузнецова Е.В. по доверенности от 11.01.2022

от третьего лица - не явился, извещен

рассмотрев 23 мая 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО

"Совкомбанк Факторинг"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2022

по иску ООО "Совкомбанк Факторинг"

к ООО "СБ логистик"

третье лицо: ООО "Евро Профиль"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Совкомбанк Факторинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "СБ логистик" о взыскании задолженности в размере 25 159 975 руб. 58 коп.

постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2022, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец ссылается на то, что ответчик не представил доказательства об уведомлении в соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации истца (или Банка НФК (АО)) о появлении возражений против требований фактора в виде заключения дополнительного соглашения о праве на возврат товара. Заявитель указывает на то, что суды неверно указали, что Банк НФК (АО) согласился с произведенным возвратом товара и уменьшил сумму долга на его стоимость. ООО "Совкомбанк Факторинг" ссылается на то, что дополнительное соглашение о праве ответчика на возврат товара не должно противопоставляться истцу, истец имеет право требования к ответчику в полном объеме.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ответчика, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представитель третьего лица, извещенного надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу 28.05.2010 между Банком НФК (АО) (далее - первый фактор) и ООО "Евро Профиль" заключен Генеральный договор N ДФ-55/2010 об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, в соответствии с условиями которого фактор обязуется осуществлять финансирование клиента, а клиент уступать фактору денежные требования в течение действия договора факторинга.

16.01.2014 между ООО "СБ Логистик" (Покупатель, Дебитор) и ООО "Евро Профиль" (Поставщик) заключен Дистрибьюторский договор N 16/01/14 (далее - Договор поставки), права денежного требования по которому были уступлены истцу (второй фактор, фактор).

Ответчик уведомлен об уступке денежных требований и обязанности исполнить обязательства по оплате товара фактору надлежащим образом (Уведомление от 20.02.2014).

В соответствии с заключенным Договором поставки ответчику была произведена отгрузка товаров на сумму 32 227 963 руб.

Согласно Договору поставки отсрочка платежа за поставленный товар составляет 120 дней.

Обращаясь в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями, истец указал, что срок для надлежащего исполнения обязательств по договору поставки истек 26.10.2019 (по самой поздней поставке), однако до настоящего времени задолженность по оплате поставленного товара в полном объеме не была погашена.

Согласно расчету истца, задолженность ответчика составляет 25 159 975 руб. 58 коп.

В силу условия пункта 3.9. Договора факторинга Клиент обязан незамедлительно сообщать фактору об обратных поставках товаров с указанием причин и в течение двух банковских дней со дня возврата передать фактору накладную на возврат либо другой документ, подтверждающий возврат товара

Пунктом 2.2 Дополнительного соглашения N 10 от 20.04.2015 к договору факторинга установлено, что если фактор выплатил клиенту финансирование под уступку клиентом денежного требования к дебиторам, а дебитор осуществил возврат клиенту поставленных им товаров или осуществил платеж по уступленным фактору денежным требованиям непосредственно на счет клиента, а не на счет фактора, клиент обязан в течение 3 (трех) банковских дней с даты наступления указанных событий направить фактору один из следующих Электронных документов: извещение о возвратной накладной; извещение о прямом платеже.

Как следует из материалов дела, в пределах отсрочки платежа, установленной Дистрибьюторским договором, в адрес Поставщика Покупателем был осуществлен возврат Товара надлежащего качества на сумму 28 119 520 руб., что подтверждено накладной от 18.09.2019.

После приемки возвратного товара Стороны произвели сверку взаимных расчетов, сумма к уплате за полученный товар составила 7 297 492, 32 руб. и оплачена Покупателем 24.09.2019.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 386, пункта 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями Договора факторинга, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что обязательство по оплате полученного товара исполнено ответчиком надлежащим образом, установив, что на момент передачи прав и обязанностей от первого фактора ко второму фактору по соглашению о замене стороны задолженность у ООО "СБ логистик" за возвращенные товары перед первым фактором и перед поставщиком отсутствовала, предметом уступки от первого фактора ко второму фактору задолженность не являлась, исходя из того, что возврат товара был осуществлен покупателем в соответствии с условиями действовавшего на тот момент Договора поставки и дополнительного соглашения к нему, учитывая также, что первым фактором были фактически совершены действия по учету возвратного товара от покупателя поставщику, сумма долга для покупателя была скорректирована первым фактором, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Доводы кассационной жалобы, сводятся к несогласию с принятыми по делу судебными актами и оценкой представленных в материалы дела доказательств, выводы судов не опровергают, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, с учетом предмета и оснований заявленных требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 285-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2022 года по делу N А40-91623/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Совкомбанк Факторинг" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

Ю.В. Архипова Е.В. Кочергина