Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 июня 2023 г. N Ф05-3921/22 по делу N А40-79008/2021

г. Москва

5 июня 2023 г.

Дело N А40-79008/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Архиповой Ю.В., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Савинов А.В. по доверенности от 01.12.2022

от ответчика (ООО "Комплектэнергострой"): не явился, извещен

от ответчика (АКБ Легион (АО)) Михеев А.О. по доверенности от 29.06.2022

рассмотрев 29 мая 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Монострой"

на решение от 09.07.2021 Арбитражного суда города Москвы,

и на постановление от 28.02.2023 Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "Монострой"

к ООО "Комплектэнергострой", АКБ Легион (АО)

о признании договора от 10.06.2016 г. N 02/06/2016-НКЛ прекращенным, в связи с исполнением,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Монострой" (далее - ООО "Монострой", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Комплектэнергострой" (далее - ООО "Комплектэнергострой"), Акционерному коммерческому банку Легион (акционерное общество) (далее - Банк) о признании договора от 10.06.2016 N 02/06/2016-НКЛ прекращенным в связи с исполнением (с учетом изменения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2021, принят отказ от иска ООО "Монострой" в части требований к ООО "Комплектэнергострой" о признании договора от 10.06.2016 N 02/06/2016-НКЛ исполненным с 11.02.2020, производство по делу в данной части прекращено; в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2022, решение Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2021 в обжалуемой части отменено. Признаны обязательства ООО "Монострой" по договору кредитной линии N 02/06/2016-НКЛ от 10.06.2016 прекращенными.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2022 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2022 отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023, решение Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2021 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Монострой" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "Монострой" ссылается на то, что суд апелляционной инстанции неправомерно отождествил понятие добросовестности с надлежащим исполнением обязательства. Как полагает заявитель, суд апелляционной инстанции не учел при вынесении постановления преюдициальный судебный акт по иному делу, которым установлен факт надлежащего и добросовестного исполнения истцом своих обязательств. Истец указывает на то, что суд не применил положения статей 407, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (прекращение обязательства путем предоставления отступного).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Монострой" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

В приобщении возражений ООО "Монострой" на отзыв на жалобу, судом отказано исходя из положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и учитывая, что не представлены доказательства направления возражений лицам, участвующим в деле.

Представитель АКБ Легион (АО) возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представитель ООО "Комплектэнергострой", извещенного надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, между АО "АКБ "Легион" и ООО "Монострой" (далее - заемщик) 10.06.2016 был заключен договор N 02/06/2016-НКЛ о кредитной линии (далее - договор о кредитной линии) на сумму 50 000 000 руб. под 18% годовых; срок возврата долга - до 07.06.2019.

26.06.2017 между АО "АКБ "Легион" (далее-цедент) и ООО "Комплектэнергострой" (далее - цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с условиями которого АО "АКБ "Легион" были переданы в пользу ООО "Комплектэнергострой" права требования, в том числе и к ООО "Монострой", вытекающие из договора о кредитной линии.

Приказами Банка России от 07.07.2017 N ОД-1891, ОД-1892 у АО "АКБ Легион" отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2017 по делу N А40-129253/2017 АО "АКБ "Легион" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий, заявитель).

В рамках дела N А40-129253/2017 конкурсным управляющим было подано заявление об оспаривании указанной выше цессии.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2019 по делу N А40-129253/2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020, в удовлетворении заявления о признании договора цессии недействительным отказано.

В период с 28.07.2017 по 11.02.2020 ООО "Монострой" частично исполняло обязательства по договору первоначальному кредитору АО "АКБ "Легион", погасив 6 867 000 рублей основного долга и 9 375 029 рублей долга по начисленным процентам.

11.02.2020 ООО "Монострой" и ООО "Комплектэнергострой" подписали акт приема-передачи векселей: ООО "Комплектэнергострой" приняло в счет расчетов по погашению договора о кредитной линии 25 векселей ПАО "Сбербанк России" на общую сумму 54 000 000 руб.

Подписывая акт, стороны засвидетельствовали полное погашение обязательств ООО "Монолит" по договору о кредитной линии в части основного долга и процентов; кроме того, в приложении к акту стороны указали на прекращение всех обязательств, вытекающих из договора о кредитной линии, в том числе по начислению неустоек за несвоевременное погашение основного долга и процентов по договору в общей сумме 84 381 100 руб.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.06.2020 по делу N А40-129253/2017 определение Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021, договор цессии признан недействительной сделкой, были применены последствия недействительности сделок в виде восстановления АО "АКБ "Легион" в правах кредитора по договору о кредитной линии. При новом рассмотрении дела суды указали на то, что, учитывая обстоятельства спора, поведение сторон, которое привело к замене обеспеченных прав требования по уступленному кредитному договору на ничем не обеспеченное право требование к ООО "Комплектэнергострой", не может являться добросовестным, так как отсутствует какая-либо разумная экономическая обоснованность заключения спорных договоров. Действия сторон по заключению оспариваемых договоров (в том числе спорного договора цессии) привели к невозможности получения дохода от реализации своих прав, как кредитора и залогодержателя, по уступленному кредитному договору, договорам поручительства и залога соответственно, что в свою очередь привело к невозможности пополнения конкурсной массы банка, за счет которой кредиторы банка могли бы получить удовлетворение своих требований.

ООО "Монострой" обратилось с иском по настоящему делу в Арбитражный суд города Москвы, указывая на то, что его обязательства по договору о кредитной линии выполнены перед ООО "Комплектэнергострой" как перед новым кредитором, что не признается АО "АКБ "Легион".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями подпункта 3 пункта 1 статьи 327, статьи 408, пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 54 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 от 22.11.2016 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что права требования, вытекающие из кредитного договора были переданы ООО "Комплектэнергострой" 26.07.2017, ООО "Монострой" не исполняло свои обязательства перед цессионарием до 11.02.2020, то есть более 2-х лет, что не может свидетельствовать о его добросовестном поведении, принимая во внимание, что доказательств невозможности внесения денежных средств на депозит нотариуса ООО "Монострой" вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено, исходя из того, что с учетом признания договора цессии недействительной сделкой, у ООО "Комплектэнергострой" отсутствовали полномочия для распоряжения правами по кредитному договору путем подписания соглашения об отступном, поскольку оно не являлось кредитором, следовательно, соглашение об отступном было заключено ООО "Монострой" не со стороной кредитного договора, указав, что действия ООО "Монострой" не могут отвечать принципам разумности и добросовестности исполнения взятых на себя обязательств, соответственно обязательства по кредитному договору не могут быть признаны прекращенными, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Доводы кассационной жалобы не опровергают приведенные выводы судов первой и апелляционной инстанций и по существу направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2023 года по делу N А40-79008/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Монострой" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

Ю.В. Архипова Н.Н. Колмакова