Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июня 2023 г. N Ф05-8734/23 по делу N А40-84264/2022

г. Москва

7 июня 2023 г.

Дело N А40-84264/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31.05.2023.

Полный текст постановления изготовлен 07.06.2023.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании:

от участника общества с ограниченной ответственностью "Циркон" Мерзляковой Юлии Александровны - Левашов С.Н. (доверенность от 14.08.220);

от общества с ограниченной ответственностью "Циркон" - Емельянов В.С. (доверенность от 29.05.2023), Карпова Ю.И. (генеральный директор, приказ от 16.05.2022 N 6, протокол от 29.04.2022 б/н);

от Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 46 по г. Москве- не явился, извещен;

от Сычева Вадима Валерьевича - Карпова Ю.И. (доверенность от 19.11.2022);

от Сойновой Евгении Александровны - Карпова Ю.И. (доверенность от 06.09.2022);

от Караевой Виктории Аликовны - Карпова Ю.И. (доверенность от 10.02.2022);

Карпова Юлия Игоревна (лично, паспорт);

от Кочеткова Виктора Викторовича - Карпова Ю.И. (доверенность от 04.04.2022);

от Тенякова Сергея Николаевича - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Мерзляковой Юлии Александровны

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 по делу N А40-84264/2022

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Циркон" Мерзляковой Юлии Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Циркон", Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 46 по г. Москве,

третьи лица: Сычев Вадим Валерьевич, Сойнова Евгения Александровна, Караева Виктория Аликовна, Карпова Юлия Игоревна, Кочетков Виктор Викторович, Теняков Сергей Николаевич,

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников,

УСТАНОВИЛ:

Мерзлякова Юлия Александровна (далее - Мерзлякова Ю.А.) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Циркон" (далее - ООО "Циркон", Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - налоговый орган) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Циркон", проведенного 21.02.2022, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ N 2227702631594 от 24.03.2022, об обязании внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ N2227702631594 от 24.03.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сычев Вадим Валерьевич (далее - Сычев В.В.), Сойнова Евгения Александровна (далее - Сойнова Е.А.), Караева Виктория Аликовна (далее - Караева В.А.), Карпова Юлия Игоревна (далее - Карпова Ю.И.), Кочетков Виктор Викторович (далее - Кочетков В.В.), Теняков Сергей Николаевич (далее - Теняков С.Н.).

постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Мерзлякова Ю.А. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от налогового органа и Общества поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представители Общества, Сычева В.В., Сойновой Е.А., Караевой В.А., Кочеткова В.В., Карпова Ю.И. возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Циркон" является коммерческой организацией, зарегистрированной 20.02.2017, участниками которой, согласно сведениям ЕГРЮЛ, являются Сычев В.В. (размер доли - 49.715786372009589%), Сойнова Е.А. (размер доли - 49.732557649190778%), Караева В.А. (размер доли - 0.179809183722658%), Мерзлякова Ю.А. (размер доли - 0.197254118268132%), Теняков С.Н. (размер доли - 0.029001967939492%), Карпова Ю.И. (размер доли - 0.075980705185736%), Кочетков В.В. (размер доли - 0.069610003683616%).

Внеочередным собранием участников общества, состоявшимся 20.10.2021, принято решение об увеличении размера уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всеми его участниками. Общая стоимость дополнительных вкладов определена в размере 51 688 782 руб.

Согласно пункту 6.3.3 Устава Общества дополнительные вклады в уставный капитал должны быть внесены участниками общества в течение трех месяцев после решения, то есть до 20.01.2022 включительно.

Истец участвовал в собрании и голосовал против увеличения уставного каптала.

В определенный решением общего собрания участников общества срок дополнительные вклады внесли двое из пяти участников Общества, голосовавших за увеличение капитала: Сычев В.В. и Сойнова Е.А.

Мерзлякова Ю.А. и Теняков С.Н. голосовали "против" и дополнительные вклады не вносили.

21.02.2022 решением общего собрания участников общества утверждены итоги внесения участниками общества Сычевым В.В. и Сойновой Е.А. дополнительных вкладов в размере 13 102 206 руб. каждый, а также принято решение о регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества до размера 26 511 994 руб. и изменением номинальной стоимости долей его участников.

На основании данного решения внеочередного общего собрания участников ООО "Циркон" по вопросам об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участников общества 24.03.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2227702631594.

Истец указывает, что в определенный решением общего собрания участников общества срок дополнительные вклады внесли только двое из семи участников общества: Сычев В.В. и Сойнова Е.А..

Поскольку остальные участники, в том числе голосовавшие за увеличение уставного капитала, дополнительные вклады не внесли, истец полагает, что увеличение уставного капитала является несостоявшимся, в связи с чем обратилась в суд с указанными выше требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая позицию, изложенную в постановлении Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 N 3-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание, что на нарушение порядка созыва общего собрания участников общества истец не ссылается, при этом увеличение уставного капитала обусловлено наличием у ООО "Циркон" неисполненных обязательств, отметив, что в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрены достаточные гарантии прав участников общества с ограниченной ответственностью, не согласных с увеличением уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о том, что судами не учтены разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", отклоняется судом округа.

В пункте 10 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснено, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П рассмотрен вопрос о правовой неопределенности пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и соответствия его Конституции Российской Федерации в той мере, в какой его положения служат основанием для решения вопроса о возможности признания увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками состоявшимся в случае, если участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, положения пункта 1 названной нормы Закона должны толковаться, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленный законом срок. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Таким образом, уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

В данном случае, необходимость увеличения уставного капитала обусловлена целью погашения задолженности общества перед кредиторами.

Решениями внеочередных общих собраний участников ООО "Циркон" от 20.10.2021 и от 10.12.2021, в том числе, принято решение об увеличении размера уставного капитала ООО "Циркон" за счет дополнительных вкладов всех участников ООО "Циркон".

Согласно пункту 6.3.6 Устава в редакции, действовавшей на момент проведения собраний, дополнительные вклады должны быть внесены участниками Общества в течение 3 месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества решения об увеличения уставного капитала участниками Общества.

21.02.2022 решением общего собрания участников общества утверждены итоги внесения участниками общества Сычевым В.В. и Сойновой Е.А. дополнительных вкладов в размере 13 102 206 руб. каждый, а также принято решение о регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества до размера 26 511 994 руб. и изменением номинальной стоимости долей его участников.

24.03.2022 на основании данного решения в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2227702631594.

При таких обстоятельствах, суды пришли к верному выводу о признании увеличения уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов состоявшимся.

Иные доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права подлежат отклонению как основанные на неверном их толковании и понимании заявителем.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 по делу N А40-84264/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова