Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 июня 2023 г. N Ф05-3105/22 по делу N А40-125809/2020

г. Москва

20 июня 2023 г.

Дело N А40-125809/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2023.

Полный текст постановления изготовлен 20.06.2023.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Каменецкого Д.В., Савиной О.Н.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего -Мокрушин С.В., лично, паспорт,

рассмотрев 13.06.2023 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего должником

на определение Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной договора купли-продажи от 01.10.2019 между должником и Леоновой Юлией Валентиновной

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "СтройМодерн"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2022 в отношении ООО "СтройМодерн" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Мокрушин Сергей Викторович.

07.11.2022 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделкой договор купли-продажи машино-мест от 01.10.2019, заключенный между должником и Леоновой Юлией Валентиновной (далее- также ответчик).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение, ссылаясь в обоснование доводов кассационной жалобы на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании конкурсный управляющий на доводах кассационной жалобы настаивал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав конкурсного управляющего, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, 01.10.2019 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи в отношении машино-место N 3, площадью 17 кв.м., и машино-место N 31, площадью 17 кв.м., находящихся по адресу г. Москва, Звонарский переулок, вл.3/4, стр.1, установленной в договоре 8 000 000 руб. Переход права собственности зарегистрирован 24.10.2019.

Судами установлено, что пунктом 5 договора предусмотрено, что покупатель обязуется в течение 5 календарных дней после регистрации перехода права собственности к покупателю на приобретаемые машино-места, указанные в п.1 настоящего договора, уплатить продавцу цену договора, любым способом, не противоречащим действующему законодательству Российской Федерации о валютном регулировании.

С учетом возбуждения дела о банкротстве определением судами от 17.07.2020 спорная сделка совершена в период подозрительности по п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Оспаривая сделку должника, конкурсный управляющий ссылался на неравноценность встречного предоставления по сделке, выраженную в занижении стоимости проданного должником имущества и отсутствия оплаты всей суммы по договору, поскольку на расчетный счет должника от ответчика поступила только сумма в размере 2 000 000 руб. по спорному договору.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды сослались на то, что ответчик произвела в 2017 году оплату в пользу ЖСК "Грин Хиллс" в размере 6 000 000 руб.

Между тем, судами не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом, в соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 N 305-ЭС21-21196(5) по делу N А41-70837/2017, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

В настоящем случае судами обстоятельства соответствия установленной в договоре стоимости машино-мест кадастровой стоимости объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки не исследовались и не устанавливались, не предлагалось конкурсного управляющему представить соответствующие сведения о кадастровой стоимости, отчет о рыночной стоимости машино-мест на дату совершения сделки.

Делая вывод о том, что ответчик осуществила оплату в предусмотренном договоре размере, суды сослались на заключенные 22.05.2017 и 12.07.2017 между ответчиком и ЖСК "Грин Хиллс" договоры бессрочного пользования машино-мест и произведённую по ним ответчиком в 2017 г. оплату в пользу ЖСК "Грин Хиллс" в сумме 6 000 000 руб.

Вместе с тем, в судебных актах отсутствуют выводы относительно того, какими нормами права, условиями договоров, иными договорами между сторонами руководствовались суды, признавая оплату ответчиком по договорам бессрочного пользования в пользу ЖСК "Грин Хиллс" в 2017 г. оплатой в пользу должника по спорному договору в порядке пункта 5 договора.

Анализ взаимосвязанности договоров, являются ли объекты одними и теми же объектами, анализ взаимоотношений ЖСК "Грин Хиллс" и должника, квалификация договоров между ответчиком и ЖСК "Грин Хиллс" в судебных актах отсутствует.

Таким образом, в настоящем случае в соответствии с положениями части 3 статьи 15, части 1 статьи 168, части 2 статьи 271, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что судебные акты подлежат отмене, поскольку, устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, неправильно применили нормы материального права.

С учетом отсутствия у суда округа полномочий на исследование и оценку доказательств, а также на совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, предложить конкурсному управляющему представить соответствующие сведения о кадастровой стоимости, отчет о рыночной стоимости машино-мест на дату совершения сделки; рассмотреть вопрос о привлечении к участию в споре ЖСК "Грин Хиллс"; дать надлежащую оценку как доводам конкурсного управляющего об отсутствии оплаты, так и возражениям ответчика; проанализировать взаимоотношения сторон относительно строительства, приобретения и оплаты спорных машино-мест; с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 по делу N А40-125809/2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Д.В. Каменецкий О.Н. Савина