Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 декабря 2006 г. N А35-9180/05-С11 Поскольку надлежащие доказательства денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества отсутствуют, между участниками Общества и Обществом может возникнуть спор об оценке внесенного вклада, но не о факте внесения этого вклада, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил иск о признании недействительным внеочередного общего собрания участников Общества об исключении истцов из числа участников Общества, а также о признании недействительными зарегистрированных изменений в учредительных документах Общества об исключении их из числа участников Общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 12 декабря 2006 г. N А35-9180/05-С11
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов - Ч.В.Л. - К.А.Ю. - представитель (дов. б/н от 06.12.06), С.О.Г. - не явились (извещены), К.Л.Д. - Т.А.В. - представитель (дов. б/н от 03.11.05); от ответчика - ООО "Л" - Е.Л.Ф., П.А.П. ; от третьих лиц - МИФНС РФ N 5 по Курской области - не явились (извещены),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Л" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2006 года по делу N А35-9180/05-С11, установил:

Ч.В.Л., С.О.Г., К.Л.Д. обратились в арбитражный суд с иском к ООО "Л" о признании недействительным внеочередного общего собрания участников ООО "Л" от 9 июля 2003 года об исключении их из числа участников общества, а также о признании недействительными зарегистрированных изменений в учредительных документах ООО "Л" об исключении их из числа участников общества.

Решением Арбитражного суда Курской области от 22.02.2006 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2006 решение суда от 22.02.2006 отменено. Решение общего собрания ООО "Л" от 09.07.2003 об исключении Ч.В.Л., С.О.Г., К.Л.Д. из числа участников общества; регистрация изменений, внесенных в учредительные документы об исключении Ч.В.Л., С.О.Г., К.Л.Д. из числа участников общества признана недействительной.

В кассационной жалобе ООО "Л" просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм материального права.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истцов, возражая доводам, просили оспариваемый судебный акт оставить без изменения.

Представители С.О.Г. и третьих лиц, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено в их отсутствие, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемый судебный акт оставить без изменения по следующим основаниям.

Судебные инстанции установили, что согласно протоколам N 1 и N 2 внеочередного собрания участников ООО "Л" от 09.07.2003 учредители общества П.Г.Н., П.А.П., Е.Л.Ф. приняли решение о досрочном прекращении полномочий учредителей, не внесших вклады в уставной капитал общества: С.О.Г., К.Н.В., К.Л.Д., Ч.В.Л.; утвердили Устав общества и учредительный договор общества в новой редакции.

Изменения в учредительные документы ООО "Л" зарегистрированы Межрайонной инспекцией МНС России N 5 по Курской области 22.12.2003.

Ч.В.Л., С.О.Г., К.Л.Д. указывая на то, что они не были уведомлены о проведении внеочередного общего собрания общества от 09.07.2003 и надлежаще исполнили обязанность по внесению вклада в уставный капитал общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих внесение истцами в установленном законом и договором порядке, вкладов в уставный капитал ООО "Л".

Апелляционная инстанция, признавая данный вывод суда необоснованным и удовлетворяя исковые требования, правомерно исходила из следующего.

В соответствии со ст. 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Согласно бухгалтерским балансам на 01.10.2002, 01.01.2003, 01.04.2003 уставный капитал общества сформирован в размере 1200000 руб.

В качестве доказательств внесения вкладов в уставный капитал ООО "Л" истцы представили акты приема-передачи имущества от 27.09.2002, в соответствии с которыми К.Л.Д. передал бывшему генеральному директору С.О.Г. в уставной капитал ООО "Л" насосную установку АСЦЛ -20/24Г, провод для ограждения - 1 бухта на общую сумму 60 000 руб., по акту приема-передачи от 27 сентября 2002 года С.О.Г. передал бывшему зам. генерального директора ООО "Л" - Ч.В.Л. клапан дыхательный КДС - 1500/200, клапан дыхательный КДМ - 200/200 на общую сумму 180 000 руб., по акту приема-передачи от 27 сентября 2002 года Ч.В.Л. передал бывшему генеральному директору ООО "Л" С.О.Г. насосную установку АСЦЛ - 20/24Г и электрический кабель 42,5 100 м на общую сумму 60000 руб.

Учитывая изложенное и то обстоятельство, что акты приема-передачи имущества по своей форме одинаковы для всех участников общества, в том числе и П.Г.Н. (внесение вклада которым обществом и участниками не оспаривается), суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности факта внесения истцами вкладов в уставный капитал ООО "Л".

В этой связи, поскольку надлежащие доказательства денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества отсутствуют, между участниками общества и обществом может возникнуть спор об оценке внесенного вклада, но не о факте внесения этого вклада.

Кассационная судебная коллегия не может принять довод кассатора о несоответствии приведенных выводов норме ст. 15 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Указанная норма содержит правило о порядке оценки неденежного вклада; а именно необходимость проведения оценки независимым оценщиком и утверждения ее собранием участником общества. Однако соблюдение этого порядка отнесено не только к обязанности участника, но и к обязанности общества.

В связи с этим несоблюдение данного порядка само по себе не может оцениваться как безусловное свидетельство отсутствия факта внесения вклада участником общества в уставный капитал этого общества.

Также не может быть принято заявление ответчика об отсутствии необходимых доказательств фактической передачи имущества от истцов обществу в оплату уставного капитала. Такое заявление получило основанную на материалах дела оценку суда апелляционной инстанции. И иная оценка доказательств, в силу ст. 286 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Таким образом, в нарушение требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" истцы о собрании участников общества от 09.07.2003 не извещались и были лишены возможности своевременно обжаловать принятые на нем решения, нарушающие их права и законные интересы, что силу ст. 41 названного закона является основанием для признания недействительным решений данного собрания.

Довод заявителя о необоснованном неприменении судом апелляционной инстанции срока исковой давности не может быть признан состоятельным.

В соответствии со ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

В настоящем случае, судом апелляционной инстанции правильно указано, что истцы Ч.В.Л., С.О.Г., К.Л.Д. на собрании от 09.07.2003 не присутствовали, о проведении собрания не извещались, следовательно, не имели возможности обжаловать решения данного собрания в предусмотренный законом двухмесячный срок.

ООО "Л", заявляя о пропуске срока на обжалование решения собрания от 09.07.2003, доказательств извещения истцов о дате и времени проведения собрания не представляет. Ответчик не указывает, с какого именно момента последние узнали или должны были узнать о его проведении, то есть с какого момента следует исчислять начало течения срока подачи заявления об обжаловании решений общего собрания участников общества.

При изложенных обстоятельствах кассационная судебная коллегия не усматривает оснований для отмены постановления апелляционной инстанции, считает принятый судебный акт принятым с правильным применением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2006 года по делу N А35-9180/05-С5 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлевтворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.