Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 июля 2023 г. N Ф05-14923/23 по делу N А40-170354/2022

г. Москва

12 июля 2023 г.

Дело N А40-170354/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Кобылянского В.В., Цыбиной А.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Цовтун С.А., по доверенности от 31.05.2023; Сидоршин Р.В., по доверенности от 31.05.2023

от ответчика: Суворов А.В., по доверенности от 01.08.2022

рассмотрев 05 июля 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 16 декабря 2022 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 21 марта 2023 года

по иску ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус"

к ООО "Сияние ТК"

о взыскании задолженности по лизинговым платежам, неустойки и обязании возвратить предметы лизинга,

по встречному иску ООО "Сияние ТК"

к ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус"

о признании расторгнутых договоров лизинга недействительными сделками, о запрете истцу изъятия предметов лизинга, обязании истца возвратить изъятые предметы лизинга и обязании истца в обеспечении надлежащей регистрации предметов лизинга,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" (далее - истец, лизингодатель) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сияние ТК" (далее - ответчик, лизингополучатель) о взыскании задолженности по лизинговым платежам в размере 5 067 129 руб. 74 коп., неустойки на 28.07.2022 г. в размере 8 190 453 руб. 26 коп. и обязании ответчика возвратить предметы лизинга, всего 174 наименования (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Определением Арбитражный суд города Москвы от 12.09.2022 г. в порядке ст. 132 АПК РФ для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск ООО "Сияние ТК" к ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" о признании расторжений Договоров лизинга N 2017-07/FL-10925 от 26.07.2017 г., N 2017-07/FL-10926 от 26.07.2017 г., N 2017-07/FL-10927 от 26.07.2017 г., N 2017-07/FL-10928 от 26.07.2017 г., N 2017-08/FL-11077 от 14.08.2017 г., N 2017-08/FL-11078 от 14.08.2017 г., N 2017-12/FL-12499 от 25.12.2017 г., N 2017-12/FL-12500 от 25.12.2017 г., N 2017-12/FL-12415 от 18.12.2017 г., N 2018-02/FL-12768 от 07.02.2018 г., N 2018-02/FL-12860 от 19.02.2018 г., N 2018-03/FL-13055 от 15.03.2018 г., N 2018-02/FL-12861 от 19.02.2018 г., N 2017-12/FL-12416 от 18.12.2017 г., N 2018-06/FL-14097 от 21.06.2018 г., N 2018-11/FL-15720 от 08.11.2018 г., N 2018-11/FL-15722 от 08.11.2018 г., N 2018-12/FL-16198 от 14.12.2018 г., N 2018-12/FL-16253 от 18.12.2018 г. недействительными сделками, о запрете истцу изымать предметы лизинга, обязании лизингодателя возвратить изъятые предметы лизинга и обязать лизингодателя обеспечить надлежащую регистрацию предметов лизинга на лизингополучателя.

постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 г., первоначальный иск удовлетворен в части взыскания неустойки в размере 6 761 088 руб., в остальной части требований первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен части признания расторжения Договоров N 2017-07/FL-10925 от 26.07.2017 г., N 2017-07/FL-10926 от 26.07.2017 г., N 2017-07/FL-10927 от 26.07.2017 г., N 2017-07/FL-10928 от 26.07.2017 г., N 2017-08/FL-11077 от 14.08.2017 г., N 2017-08/FL-11078 от 14.08.2017 г., N 2017-12/FL-12499 от 25.12.2017 г., N 2017-12/FL-12500 от 25.12.2017 г., N 2017-12/FL-12415 от 18.12.2017 г., N 2018-02/FL-12768 от 07.02.2018 г., N 2018-02/FL-12860 от 19.02.2018 г., N 2018-03/FL-13055 от 15.03.2018 г., N 2018-02/FL-12861 от 19.02.2018 г., N 2017-12/FL-12416 от 18.12.2017 г., N 2018-06/FL-14097 от 21.06.2018 г., N 2018-11/FL-15720 от 08.11.2018 г., N 2018-11 /FL-15722 от 08.11.2018 г., N 2018-12/FL-16198 от 14.12.2018 г., N 2018-12/FL-16253 от 18.12.2018 г. недействительными сделками, а также обязания ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" передать ООО "Сияние ТК" следующие транспортные средства: Actros 1844 LS Т352ТР750 Z9M93403350300746; Actros 1844 LS Т527ТР750 Z9M93403350300684; Actros 1844 LS O877TX750 Z9M93403350320025; Actros 1844 LSO885TX750 Z9M93403350319742; Actros 1844 LS 4x2/3900 Т661ОУ750 Z9M93403350172631; Полуприцеп KRONE SD рефрижераторный EH278350 WKESD000000867160; Полуприцеп KRONE SD рефрижераторный EH277550 WKESD000000867174; Полуприцеп KRONE SD рефрижераторный EH319750 WKESD000000867179. В остальной части встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска и направить дело в указанной части на новое рассмотрение.

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

Представленный ответчиком отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены в обжалуемой части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" (Лизингодателем) и ООО "Сияние (К" (Лизингополучателем) были заключены Договоры лизинга N 2017-07/FL-10925 от 26.07.2017 г., N 2017-07/FL-10926 от 26.07.2017 г., N 2017-07/FL-10927 от 26.07.2017 г., N 2017-07/FL-10928 от 26.07.2017 г., N 2017-08/FL-11077 от 14.08.2017 г., N 2017-08/FL-11078 от 14.08.2017 г., N 2017-12/FL-12499 от 25.12.2017 г., N 2017-12/FL-12500 от 25.12.2017 г., N 2017-12/FL-12415 от 18.12.2017 г., N 2018-02/FL-12768 от 07.02.2018 г., N 2018-02/FL-12860 от 19.02.2018 г., N 2018-03/FL-13055 от 15.03.2018 г., N 2018-02/FL-12861 от 19.02.2018 г., N 2017-12/FL-12416 от 18.12.2017 г., N 2018-06/FL-14097 от 21.06.2018 г., N 2018-11/FL-15720 от 08.11.2018 г., N 2018-11/FL-15722 от 08.11.2018 г., N 2018-12/FL-16198 от 14.12.2018 г., N 2018-12/FL-16253 от 18.12.2018 г. (далее - Договоры лизинга), по условиям которых Лизингодатель обязался приобрести в собственность и передать во временное владение и пользование Лизингополучателю с последующим переходом права собственности на предмет лизинга Лизингополучателю, при условии выполнения Лизингополучателем своих обязательств по Договорам лизинга.

Согласно ст. ст. 665 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В обеспечение исполнения Лизингополучателем своих обязательств по Договорам лизинга между ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" (Лизингодателем), и гражданином Российской Федерации Воробьевым Владимиром Анатольевичем (далее - Поручитель) были заключены Договоры поручительства.

Согласно п. 1.1., 1.3, 2.1. Договоров поручительства N ДО 2017-07/FL-10925-000001 от 26.07.2017 г., N ДО 2017-07/FL-10926-000001 от 26.07.2017 г., N ДО 2017-07/FL-10927-000001 от 26.07.2017 г., N ДО 2017-07/FL-10928-000001 от 26.07.2017 г., N ДО 2017-08/FL-11077-000001 от 14.08.2017 г., N ДО 2017-08/FL-11078-000001 от 14.08.2017 г., N ДО 2017-12/FL-12415-000001 от 18.12.2017 г., N ДО 2017-12/FL-12416-000001 от 18.12.2017 г., N ДО 2017-12/FL-12499-000001 от 25.12.2017 г., N ДО 2017-12/FL-12500-000001 от 25.12.2017 г., N ДО 2018-02/FL-12768-000001 от 07.02.2018 г., N ДО 2018-02/FL-12860-000001 от 19.02.2018 г., N ДО 2018-02/FL-12861-000001 от 19.02.2018 г., N 000001 от 15.03.2018 г., N 000001 от 21.06.2018 г., N 000001 от 08.11.2018 г., N 000001 от 08.11.2018 г., N 000001 от 14.12.2018 г., N 000001 от 18.12.2018 г.

Воробьев В.А. принял на себя обязательство (согласился) солидарно, в полном объеме отвечать перед Истцом за исполнение Ответчиком всех финансовых обязательств перед Лизингодателем по Договорам лизинга, в том числе обязательств по уплате суммы авансовых платеже, лизинговых платежей, выкупной стоимости Предмета лизинга; уплате штрафов, пеней и неустоек, исчисленных по Договорам лизинга и/или решению суда; возмещение убытков; возмещение судебных издержек по взысканию долга; возмещению других расходов лизингодателя, в целом или в части вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Лизингополучателя по Договорам лизинга; а также уплате денежных средств по другим основаниям, предусмотренным Договорами лизинга.

ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" выполнило принятые по Договорам лизинга обязательства по передаче предметов лизинга, что подтверждается подписанными трехсторонними Актами приема-передачи имущества (предмета лизинга).

В соответствии с условиями Договоров лизинга ООО "Сияние ТК" приняло обязательства вносить лизинговые платежи по Графикам лизинговых платежей, оформленных как Приложение N 2 к Договорам лизинга.

В связи с нарушением лизингополучателем сроков внесения лизинговых платежей ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" в соответствии с п. 13.4.2. Договоров лизинга направило в адрес ООО "Сияние ТК" уведомления о расторжении Договоров лизинга, на основании которых лизингодатель посчитал Договоры лизинга расторгнутыми с 25.07.2022 г.

По состоянию на 28.07.2022 г. на стороне ООО "Сияние ТК" имелась задолженность в размере 91.976.472 руб. 08 коп., из которых по лизинговым платежам - 83.786.018 руб. 82 коп., неустойки (пени) - 8.190.453 руб. 26 коп.

Определением от 04.10.2022 г. Арбитражный суд города Москвы обязал стороны заблаговременно провести сверку расчетов по каждому Договору лизинга на предмет оплаты задолженности по каждому Договору и остатку задолженности по каждому Договору.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2022 г., представленным ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" за период с июнь 2016 г. по сентябрь 2022 г. задолженность ООО "Сияние ТК" перед ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" составила 75 905 445 руб. 26 коп.

ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" 05.12.2022 представило письменные пояснения с уточнением исковых требований, из которых усматривается, что ООО "Сияние ТК" оплатило задолженность по лизинговым платежам в общем размере 75.905.445 руб. 26 коп. по платежным поручениям N 11646, 11648 от 28.10.2022 г.

Истец указал на наличие задолженности в размере 5 067 129 руб. 74 коп.

Данная сумма образовалась на стороне ответчика вследствие того, что транспортные средства, переданные по Договорам лизинга ответчику, были повреждены в результате дорожно-транспортных происшествий.

По Договору лизинга N 2017-07/FL-10926 от 26.07.2017 г. убыток составил 7 894 819 руб. 70 коп., при этом страховой компанией были возмещены денежные средства в размере 3 915 739 руб. 22 коп., что подтверждается платежными поручениями N 292517 от 08.09.2022 г., 279291 от 26.08.2022 г.

Соответственно, истец указал, что задолженность ответчика по Договору лизинга N 2017-07/FL-10926 от 26.07.2017 г. составила 3 979 080 руб. 48 коп.

По мнению истца, по Договору лизинга N 2017-07/FL-10928 от 26.07.2017 г. размер задолженности составил 1 088 049 руб. Страховое возмещение за поврежденный Автомобиль, переданный по данному Договору лизинга, составило 136 003 руб. 38 коп., в целях урегулирования разногласий между истцом и ответчиком было подписано Дополнительное соглашение N 6 от 16.11.2021 г., по которому ответчик обязался в срок до 15.12.2021 г. оплатить истцу стоимость непокрытого страховой выплатой ущерба.

Ответчик свою обязанность по Дополнительному соглашению не исполнил, сумму непокрытого страховой выплатой ущерба не оплатил.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив положения статей 307, 309, 310, 314, 330, 395, 487, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона о лизинге, п. 3.6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", исходили из того, что требование истца о взыскании денежных средств в размере 5 067 129 руб. 74 коп. удовлетворению не подлежит, так как, учитывая предмет и основание первоначального иска, проведенную сверку расчетов по оплате лизинговых платежей, установив, что согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2022 г., представленным ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" за период с июнь 2016 г. по сентябрь 2022 г. задолженность ООО "Сияние ТК" перед ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" составила 75 905 445 руб. 26 коп., при этом, ООО "Сияние ТК" оплатило указанную задолженность по лизинговым платежам в общем размере 75.905.445 руб. 26 коп. по платежным поручениям N 11646, 11648 от 28.10.2022 г., пришли к выводу, что заявленная сумма не является лизинговыми платежами в силу закона. Удовлетворяя исковые требования о взыскании неустойки в размере 6 761 088 руб., суды, установив, что ответчик погасил задолженность по лизинговым платежам в полном объеме, пришли к выводу, что лизингополучатель, который уплатил сумму лизинговых платежей и который должен уплатить сумму неустойки, вправе рассчитывать на приобретение предмета лизинга; изъятие предмета лизинга при указанных обстоятельствах нарушит баланс интересов сторон, не будет способствовать достижению цели Договора лизинга.

В обоснование встречного иска о признании расторжений Договоров лизинга N 2017-07/FL-10925 от 26.07.2017 г., N 2017-07/FL-10926 от 26.07.2017 г., N 2017-07/FL-10927 от 26.07.2017 г., N 2017-07/FL-10928 от 26.07.2017 г., N 2017-08/FL-11077 от 14.08.2017 г., N 2017-08/FL- 11078 от 14.08.2017 г., N 2017-12/FL-12499 от 25.12.2017 г., N 2017-12/FL-12500 от 25.12.2017 г., N 2017-12/FL-12415 от 18.12.2017 г., N 2018-02/FL-12768 от 07.02.2018 г., N 2018-02/FL-12860 от 19.02.2018 г., N 2018-03/FL-13055 от 15.03.2018 г., N 2018-02/FL-12861 от 19.02.2018 г., N 2017-12/FL12416 от 18.12.2017 г., N 2018-06/FL-14097 от 21.06.2018 г., N 2018-11/FL-15720 от 08.11.2018 г., N 2018-11 /FL-15722 от 08.11.2018 г., N 2018-12/FL-16198 от 14.12.2018 г., N 2018-12/FL-16253 от 18.12.2018 г. недействительными сделками, о запрете истцу изъятия предметов лизинга, обязании истца возвратить изъятые предметы лизинга и обязании истца обеспечить надлежащую регистрацию предметов лизинга на ООО "Сияние ТК" последний указал, что лизингодателем нарушен порядок одностороннего расторжения Договоров лизинга.

Так, 08.07.2022 г. от лизингодателя поступило письмо от 04.07.2022 г., в которое было вложено 19 уведомлений о наличии оснований для расторжения Договоров лизинга. В уведомлении предлагалось в течение 15 дней с момента получения требования выкупить предметы лизинга, в противном случае указывалось, что будет направлено отдельное письмо, в котором будет указана дата расторжения Договоров.

Судами установлено, что на дату расторжения Договоров лизинга сумма неисполненного обязательства лизингополучателя не превышала 5% от стоимости предметов лизинга, что указывает на незначительность допущенного лизингополучателем нарушения. Также суд учел отказ лизингодателя в предоставлении лизингополучателю расчета задолженности, а также, что изъятие парка автомобилей свернет деятельность лизингополучателя более чем на 70%. Принимая во внимание изложенные обстоятельства, требования о признании расторжений Договоров лизинга недействительными сделками были удовлетворены.

Данная правовая позиция соответствует разъяснениям, содержащимся в п. 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 г. (далее - Обзор ВС РФ от 27.10.2021).

Суды учитывали, что общая стоимость выплат со стороны лизингополучателя составила 936.341.112 руб. 25 коп.; из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что ответчик имел намерение надлежаще исполнять Договоры лизинга, на дату вынесения решения суда ответчик погасил задолженность по лизинговым платежам в полном объеме; сторонами достигнута цель, которую они ставили при заключении Договоров лизинга, при этом, лизингодатель удовлетворил свои имущественные интересы.

Отказывая в удовлетворении требований встречного иска о запрете лизингодателю изымать предметы лизинга и обязать лизингодателя обеспечить надлежащую регистрации предметов лизинга на ООО "Сияние ТК", суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец избрал ненадлежащий способ защиты предполагаемо нарушенного права.

В части удовлетворения первоначального иска и отказа в удовлетворении встречного иска судебные акты не оспариваются.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы связаны с неправильным пониманием норм права самим заявителем, а также направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не нарушены.

При изложенных обстоятельствах, учитывая доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2023 года по делу N А40-170354/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Колмакова

Судьи

В.В. Кобылянский А.В. Цыбина