Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 декабря 2006 г. N А62-2739/06 Суд обоснованно отказал в удовлетворении требования о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества, поскольку ограничение на продажу доли установлено законом лишь для участников, оплативших уставной капитал Общества, но не касается вторичных сделок с долями, так как предметом последних является доля уже сформированного (оплаченного) уставного капитала. То, что Общество не получило надлежащего уведомления о переходе доли от продавца к покупателю, не является основанием для признания купли-продажи доли недействительной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 20 декабря 2006 г. N А62-2739/06
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: К.В.Е. - ген. директор ООО "Р" (протокол N 2 собрания учредителей от 30.03.1999); А.Е.А. - представитель (доверенность от 12.12.2006), от ответчиков: Д.И.М, Ч.В.М. - представитель (доверенность N 7689 от 18.07.2006), С.В.Л. - не явился;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу К.В.Е. на решение Арбитражного суда Смоленской области от 9 августа 2006 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 22 сентября 2006 года по делу N А62-2739/06, установил:

К.В.Е., являясь участником ООО "Р", обратился в арбитражный суд с иском к участникам общества Д.И.М., Р.И.М., С.В.Л. о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Р" и учредительного договора Общества.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 09.08.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 22.09.2006 вышеназванное решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе К.В.Е. просит решение от 09.08.2006 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.09.2006 отменить, ссылаясь на их незаконность и необоснованность.

В судебном заседании кассатор и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ответчики, возражая доводам жалобы, просили оспариваемые судебные акты оставить без изменения.

С.В.Л. в судебное заседание кассационной инстанции не явился, дело рассмотрено в его отсутствие в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей присутствующих лиц, кассационная судебная коллегия считает необходимым решение от 09.08.2006 и постановление апелляционной инстанции от 22.09.2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Судами первой и апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

В апреле 2005 года К.В.Е. приобрел у второго участника общества долю в уставном капитале ООО "Р" и стал единственным участником этого общества.

11.07.2005 К.В.Е заключил договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Р" с Д.И.М., с Р.И.В., с С.В.Л; соответственно по первым двум договорам по 30% уставного капитала стоимостью 2520 руб., и по третьему договору - 10 % уставного капитала стоимостью 840 руб.

В этот же день истцом, как единственным участником Общества, принято решение о введении в состав участников ООО "Р" покупателей долей.

Общим собранием участников ООО "Р" от 11.07.2005 утвержден устав Общества в новой редакции; подписан учредительный договор; подтверждены полномочия единоличного органа управления (генерального директора) - К.В.Е.

13.07.2005 руководитель общества представил учредительные документы для регистрации. Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 19.07.2005 (л.д. 39-40) участниками общества являются четыре физических лица, изменения зарегистрированы 19.07.2005.

Предметом настоящего иска является признание недействительными (ничтожными) учредительного договора и договоров купли-продажи долей NN 1, 2, 3 от 11.07.2005 в уставном капитале ООО "Р", в силу несоответствия указанных договоров п.п. 3, 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с неуведомлением Общества, отсутствием оплаты.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанции на основании совокупной оценки представленных доказательств пришли к выводу о доказанности факта оплаты покупателями долей в уставном капитале ООО "Р".

Переоценка доказательств в силу ст. 286 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Вместе с тем и в том случае, если бы суд пришел к иному выводу, а именно о наличии задолженности ответчиков перед истцом за приобретенные доли в уставном капитале, исковые требования удовлетворению не подлежат, поскольку данное обстоятельство не может оцениваться как основание для признания недействительным договора купли-продажи (может свидетельствовать лишь о неисполнении сторонами его условий).

Не может быть принят во внимание довод истца о несоответствии оспариваемых договоров требованиям п. 3 ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из смысла данной нормы следует, что продавать свои доли может участник Общества, оплатив уставной капитал. Однако это ограничение установлено лишь для участников оплачивающих уставной капитал общества, но не касается вторичных сделок с долями, так как предметом последних является доля уже сформированного (оплаченного) уставного капитала.

В настоящем случае, как правильно установили судебные инстанции ограничение по распоряжению своей доли в ст. 21 "Об обществах с ограниченной ответственностью" относится лишь к продавцу, но не к покупателям долей.

Также не является основанием для признания купли-продажи доли недействительной довод истца о том, что ООО "Р" не получил надлежащего уведомления о переходе доли от продавца к покупателю. При этом учитывается, что договор может быть признан недействительным, если его условия не соответствуют требованиям закона.

Как отражено в иске, К.В.Е. не называет такие основания (нормы закона).

Таким образом, суд области обоснованно отказал в удовлетворении требования о признании недействительными трех договоров купли-продажи долей от 11.07.2005 в уставном капитале ООО "Р" и учредительного договора Общества.

С учетом изложенного выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют нормам материального права, сделаны с соблюдением норм процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 9 августа 2006 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 22 сентября 2006 года по делу А62-2739/06 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.