Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 декабря 2006 г. N А35-3734/05-С25 Дело о признании недействительной крупной сделки, состоящей из взаимосвязанных сделок - договоров аренды нежилых помещений с правом выкупа и дополнительных соглашений ко всем договорам, применении последствий недействительности сделок направлено на новое рассмотрение, на котором суду следует дать оценку изменениям, внесенным в бухгалтерский баланс Общества в раздел "основные средства", с учетом этого определить балансовую стоимость отчуждаемого по оспариваемым сделкам имущества и установить, являлись ли оспариваемые договоры крупной сделкой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 19 декабря 2006 г. N А35-3734/05-С25
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления ФАС ЦО от 26 января 2006 г. N А35-3734/05-С9, от 13 сентября 2007 г. N А35-3734/05-С25, от 9 октября 2008 г. N А35-3734/05-С23, от 12 июля 2011 г. N Ф10-2429/11 по делу N А35-3734/2005 и решения ФАС ЦО от 1 августа 2011 г. N А35-3734/05 по делу N А35-3734/2005, от 14 декабря 2011 г. N А35-3734/05 по делу N А35-3734/2005

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов - Г.А.И.. З.Л.В., Ж.Л.Г., от ответчиков: ООО ПО Концерн "К" - Ч.Н.Е. - гл. юрисконсульта, дов. от 5.12.2006 N 15, ЗАО "Т" - Б.Р.В. - дов. от 1.12.06 N 22, К.В.А. - дов. от 1.12.06 N 21;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ж.Л.Г., Г.А.И., З.Л.В., г. Курск, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2006 по делу N А35-3734/05-С25, установил:

Акционеры Закрытого акционерного общества "Т" (далее ЗАО "Т") Ж.Л.Г., Г.А.В., З.Л.В. обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО "Т" о признании недействительной крупной сделки, состоящей из взаимосвязанных сделок - договоров NN 443, 444, 445, 446 аренды нежилых помещений с правом выкупа от 22.12.2003, заключенных между ЗАО "Т" и ООО "Ф", и дополнительных соглашений ко всем договорам, заключенных между ЗАО "Т" и ООО "К" (правопреемник прядильной фабрики - т. 2, л.д.38, 40), и применении последствий недействительности сделок (уточненные требования).

Решением Арбитражного суда Курской области от 4.04.2006 иск удовлетворен.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2006 судебное решение отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Ж.Л.Г., Г.А.В., З.Л.В. просят отменить постановление апелляционного суда, а решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом второй инстанции норм материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на жалобу ЗАО "Т" просит оставить постановление апелляционного суда без изменения как законное и обоснованное.

В судебном заседании заявители жалобы поддержали ее доводы.

Ответчики просили оставить оспариваемое постановление без изменения.

Выслушав стороны, проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, кассационная инстанция приходит к выводу о необходимости решение от 4.04.2006 и постановление от 20.09.2006 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию суда по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной, сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенных по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества, сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В соответствии с п. 1 ст. 79 указанного закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции свой вывод мотивировал тем, что балансовая стоимость отчуждаемого ЗАО "Т" имущества составляет примерно 30,88 % активов общества, а, следовательно, она должна быть одобрена советом директоров общества в порядке, предусмотренном 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", чего не было сделано. При этом суд принял предложенную истцами стоимость отчуждаемого имущества, определенную расчетный путем.

Отменяя судебное решение, апелляционный суд по праву сослался на п. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому с балансовой стоимостью активов общества сравнивается балансовая стоимость отчуждаемого имущества. На момент заключения взаимосвязанных сделок - 22.12.2003 активы ЗАО "Т" по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 1.10.2003 составляли 367314000 руб., балансовая стоимость отчуждаемой имущества 35508855,05 руб. Стоимость отчуждаемого имущества составляет 9,7 % от стоимости активов общества.

Однако, согласно бухгалтерскому балансу ЗАО "Т" на 31.12.2002 стоимость зданий, машин и оборудование составляла 163947 тыс. руб. (т. 4, л.д. 35), из них стоимость зданий и сооружений - 156854,89 тыс. руб. (т. 7, л.д. 90). Согласно бухгалтерскому балансу за 9 месяцев 2003 (т.е. на 1.10.2003), стоимость зданий, машин и оборудования составила 101766 тыс. руб. Из материалов дела усматривается, что по заявке ЗАО "Т" оценщиком была определена восстановительная стоимость объектов недвижимости, принадлежащих комбинату, по состоянию на 1.01.2003. По результатам оценки восстановительная стоимость объектов недвижимости балансовой стоимостью на 1.01.2003 в 156854,89 тыс. руб., составила 83090 тыс. руб. (т. 7, л.д. 78-90).

Суд апелляционной инстанции принял восстановительную стоимость объектов недвижимости ЗАО "Т" сославшись на то, что она была определена на основании отчета оценщика что не противоречит требованиям законодательства. При этом суд сослался на пункт 4 Постановления Правительства РФ от 25.11.1995 N 1148 "О переоценке основных фондов".

Кассационная инстанция не может согласиться с данным выводом суда апелляционной инстанции. Указанным Постановлением предписано осуществить переоценку основных фондов путем индексации (индексы разработаны Госкомстатом) для приведения их балансовой стоимости в соответствие с действующими ценами и условиями воспроизводства по состоянию на 1.01.1996. Причем пунктом 3 Постановления предписано произвести переоценку всех видов основных средств (зданий, сооружений, машин, оборудования и др.), независимо от технического состояния, как действующих, так и находящихся на консервации, в резерве, запасе или незавершенном строительстве. Подлежали переоценке также основные фонды, подготовленные к списанию. В рассматриваемом случае была определена восстановительная стоимость только объектов недвижимости.

При указанных обстоятельствах кассационная инстанция не может согласиться и с постановлением суда второй инстанции, полагает необходимым отменить и решение и постановление судов двух инстанций и дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию суда. При новом рассмотрении суду следует дать оценку изменениям, внесенным в бухгалтерский баланс ЗАО "Т" по состоянию на 1.01.2003 в раздел "основные средства". С учетом этого определить балансовую стоимость отчуждаемого по оспариваемым сделкам имущества и в соответствии с п. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" установить, являлись ли оспариваемые договоры крупной сделкой.

Руководствуясь ч. 1 п. 3 ст. 287; ч. 1, 2 ст. 288; ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 4.04.2006 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2006 по делу N А35-3734/05-С25 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.