Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 декабря 2006 г. N А14-23253-2005/669/29 Поскольку истица не доказала наличие существенного нарушения ответчиком условий договора купли-продажи доли, соответствующего по форме и содержанию требованиям действующего законодательства, основания для расторжения данного договора у судов первой и апелляционной инстанции отсутствовали (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 18 декабря 2006 г. N А14-23253-2005/669/29
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - К.Е.В. - не явились (извещены надлежаще); от ответчика - Н.А.А. - не явились (извещены надлежаще),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу К.Е.В., на решение Арбитражного суда Воронежской области от 17 мая 2006 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2006 года по делу N А14-23253-2005/669/29, установил:

К.Е.В., г. Москва, обратилась в арбитражный суд с иском к Н.А.А., г. Нововоронеж Воронежской области о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Н" и взыскании 216000 руб. уплаченных за долю.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.05.2006 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2006 решение суда от 17.05.2006 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе К.Е.В. просит решение суда от 17.05.2006 отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области. В обоснование жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм процессуального права.

В судебное заседание кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, не явились, дело рассмотрено в их отсутствие, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемый судебный акт оставить без изменения по следующим основаниям.

Судебными инстанциями установлено, что по договору купли-продажи доли от 01.07.2002 года, заключенному между Н.А.А., и К.Е.В. (на основании свидетельства о заключении брака от 14.09.2002 г. фамилия заменена на Кравец), последней была приобретена доля в уставном капитале ООО "Н" в размере 12 % номинальной стоимостью 180 000 руб.

Письмом от 03.10.2005 истец предложил ответчику расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале от 01.07.2002 и вернуть уплаченные за долю деньги в размере 216 000 руб.

Поскольку в добровольном порядке договор расторгнут не был, К.Е.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для расторжения договора купли-продажи доли, так как указанные истцом доводы не являются достаточными для установления обстоятельств существенного нарушения ответчиком условий данного договора.

При этом судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при его заключении.

Ссылаясь на нарушение ответчиком условий договора купли-продажи доли, К.E.В. в качестве таких нарушении указала на отказ ответчика в признании истца участником Общества, не внесение изменений в учредительные документы общества, создание ответчиком "общества-двойника". В связи с чем, истица лишена возможности участия в управлении делами общества; последнее фактически находится в процессе ликвидации, в результате передачи его имущества "обществу - двойнику".

Судебные инстанции обоснованно признали данные доводы в одном случае недоказанными, в другом - не являющимися основанием расторжения рассматриваемого договора.

В соответствии с ч. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Согласно представленным доказательствам, исполнительный орган ООО "Н" был уведомлен о приобретении К.Е.В. доли в уставном капитале общества 01.07.2002, и именно с этого момента истец был вправе осуществлять права участника общества.

Как следует из вышеназванной нормы, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственности" не связывает переход доли в уставном капитале общества с моментом государственной регистрации изменений состава его участников.

При таких обстоятельствах факт невнесения соответствующих изменений в учредительные документы ООО "Н" не свидетельствует о неисполнении ответчиком обязанности по передаче приобретенного покупателю, учитывая особенности предмета продажи.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции не установил существенное обстоятельство дела, а именно создание ответчиком другого юридического лица - двойника ООО "Н" через три месяца после продажи доли, являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции, который обоснованно признал его несостоятельным, указав, что истцом не представлено доказательств причинно-следственной связи между созданием Н.А.А. другого юридического лица, отсутствием участия К.Е.В. в управлении делами общества, нахождением общества в процессе ликвидации и нарушением ответчиком условий договора купли-продажи доли.

Кроме того, убыточная экономическая деятельность общества, долю в котором приобрела истица, не может рассматриваться как основание для расторжения договора купли-продажи доли. Как отмечено выше, после уведомления общества о переходе права на долю к новому участнику, у последнего возникают права участия в управлении обществом, в том числе касающиеся оспаривания действий исполнительных органов общества, неправомерных сделок заключенных обществом.

Таким образом, поскольку К.Е.В. не доказала наличие существенного нарушения ответчиком условий договора купли-продажи доли от 01.07.2002, соответствующего по форме и содержанию требованиям действующего законодательства, основания для расторжения данного договора у судов первой и апелляционной инстанции в силу ст. 450 ГК РФ отсутствовали.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 17 мая 2006 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2006 года по делу N А14-23253-2005/669/29 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.