Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 августа 2005 г. N А09-634/05-19 Поскольку доказательств обращения участника Общества ко всем участникам и получения их согласия на совершение сделки дарения в порядке, установленном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ответчиками не представлено, содержание договора согласия всех участников на уступку доли не содержит, суд правомерно признал недействительным договор дарения 9% доли уставного капитала Общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 15 августа 2005 г. N А09-634/05-19
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: И.В.Н. - адвоката (дов. от 01.02.2005 г. N 32-01/000689 N 32-01/000685 N 32-01/000683); от ответчиков: К.Т.В. - адвоката (дов. от 28.03.2005 г. N 32 АА 320478), от третьего лица: И.В.Н. - адвоката (дов. от 16.12.2004 г. на 3 года),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу В.В.В., г. Брянск, на Решение Арбитражного суда Брянской области от 13.05.2005 по делу N А09-634/05-19, установил:

З.М.Ф., г. Брянск, Ю.Н.С., п. Снежка, Р.Н.Ф., п. Снежка, Ш.Т.А., г. Брянск, П.Л.В., г. Брянск, обратились в арбитражный суд с иском к В.В.В., г. Брянск, и М.Е.М., г. Брянск, о признании недействительным договора дарения 9% доли уставного капитала ООО "М" от 03.07.2004 и применении последствий ничтожной сделки.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "М", г. Брянск, участниками которого являются истцы и ответчики.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 13.05.2005 исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным договор дарения 9% доли уставного капитала ООО "М" от 03.07.2004, отказав в удовлетворении требований о применении последствий ничтожной сделки.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Ссылаясь на неверное толкование судом первой инстанции п. 8.1 Устава ООО "М", а также на нарушение норм материального права, В.В.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение в суд области, принять новый, которым в удовлетворении иска отказать полностью.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон и третьего лица, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение необходимо оставить в силе по нижеизложенным основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "М" зарегистрировано администрацией Фокинского района г. Брянска 29.12.98 N 927. Согласно Уставу ООО "М", утвержденному в новой редакции общим собранием участников от 16.12.98, и учредительному договору о создании ООО "М" от 16.12.98 участниками общества являются: В.В.В. с долей 29% уставного капитала, З.М.Ф. - 24% уставного капитала, Ю.Н.С. и Р.Н.Ф. с долями по 10% уставного капитала, М.Е.М., Ш.Т.А. и П.Л.В. с долями по 9% уставного капитала.

03.07.2004 М.Е.М. (даритель) и В.В.В. (одаряемый) заключили договор дарения доли в уставном капитале ООО "М", согласно которому даритель обязался безвозмездно передать одаряемому, а одаряемый обязался принять следующее имущество: 1 долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 31 руб. 50 коп., что составляет 9% уставного капитала общества. Пунктами 2.2, 2.3 договора стороны предусмотрели обязанность дарителя уведомить общество об уступке доли в течение трех дней с момента подписания договора, момент возникновения прав и обязанностей участника общества у одаряемого с момента получения обществом уведомления об уступке доли.

Ссылаясь на то, что данная сделка противоречит п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 8.1 Устава ООО "М", истцы - участники общества обратились в суд с настоящим иском, пояснив, что о заключении договора дарения доли в уставном капитале общества в размере 9%, заключенного между М.Е.М. и В.В.В., узнали из уведомления, полученного 28.08.2004, о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "М", назначенного на 27.09.2004. Пункт 1 повестки дня собрания в уведомлении содержал сведения о состоявшейся сделке.

Удовлетворяя иск в части признания недействительным договора дарения, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 8.1 Устава общества предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также третьим лицам с согласия всех других участников общества на совершение сделки.

Поскольку доказательств обращения М.Е.М. ко всем участникам общества и получения их согласия на совершение сделки дарения в порядке, установленном п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ответчиками не представлено, содержание договора от 03.07.2004 о наличии согласия всех участников на уступку доли не содержит, суд правомерно в соответствии со ст. 167, ст. 168 ГК РФ признал недействительным договор дарения 9% доли уставного капитала ООО "М" от 03.07.2004.

Так как никаких последствий от указанной сделки не наступило (изменения в учредительный договор и Устав общества не вносились), суд обоснованно отказал в удовлетворении требований о применении последствий ничтожной сделки.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции неверно истолковал п. 8.1 Устава ООО "М", из которого, по мнению В.В.В., следует, что согласие всех других участников требуется только при уступке доли третьим лицам, кассационная коллегия считает ошибочным, т.к. буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений указывает на необходимость получения согласия всех участников общества при уступке участником своей доли в уставном капитале общества иным участникам данного общества.

Нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта кассационной коллегией не установлено.

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 13.05.2005 по делу N А09-634/05-19 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.