Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 августа 2023 г. N Ф05-2403/22 по делу N А40-258541/2020

Москва

7 августа 2023 г.

Дело N А40-258541/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31.07.2023.

Полный текст постановления изготовлен 07.08.2023.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Коротковой Е.Н., Голобородько В.Я.,

при участии в заседании:

финансовый управляющий гр. Матару М. - Филин Ф.Ю. лично, паспорт,

от Матару Х.С.: Иванов М.Н. по дов. от 31.05.2023,

от Валеева Ф.Р.: Милюков А.А. по дов. от 29.03.2021,

от Суздалевой Е.Н.: Пальцева М.В. по дов. от 31.05.2023,

от ООО "Гардинер Ресорсиз Раша": Солоха В.Г. по дов. от 15.03.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

Суздалевой Е.Н., Матару Х.С.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023,

по заявлению финансового управляющего о признании сделки должника недействительной, а именно договора купли-продажи от 10.09.2019, заключенного между Матару М. и Суздалевой Е.Н., действий по распределению денежных средств от перепродажи квартиры по договору купли-продажи от 12.08.2020, заключенного между Суздалевой Е.Н. и Груздевым А.И. в пользу заинтересованных к должнику лиц - Суздалевой Е.Н. и Матару Х.С. и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о признании Мартина Матару несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2021 Мартин Матару (должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении негор введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Филин Ф.Ю.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023, признаны недействительными взаимосвязанные сделки: договор купли-продажи от 10.09.2019, заключенный между Матару Мартином и Суздалевой Екатериной Николаевной, действия по распределению денежных средств от перепродажи квартиры по договору купли-продажи от 12.08.2020, заключенному между Суздалевой Екатериной Николаевной и Груздевым Александром Викторовичем в пользу заинтересованных к должнику лиц - Суздалевой Е.Н. Матару Харджиндером Сингх; применены последствия недействительности сделки в виде солидарного взыскания с Суздалевой Екатерины Николаевны и Матару Харджиндера Сингх в конкурсную массу Матару Мартина рыночной стоимости отчужденной квартиры в размере 17100000 руб.

Суздалева Е.Н., Матару Х.С. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Матару Х.С. в кассационной жалобе просит отменить судебные акты в части взыскания с него в конкурсную массу Матару Мартина рыночной стоимости отчужденной квартиры в размере 17100000 руб.

В отзыве на кассационные жалобы финансовый управляющий гр. Матару М. с доводами заявителей не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Суздалевой Е.Н., Матару Х.С. доводы кассационных жалоб поддержал в полном объеме.

Финансовый управляющий гр. Матару М., представители Валеева Ф.Р. и ООО "Гардинер Ресорсиз Раша" в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.09.2019 между Матару М. и Суздалевой Е.Н. заключен договор купли-продажи, по условиям которого Матару М. продает, а Суздалева Е.Н. покупает в собственность недвижимое имущество - квартиру, расположенную по адресу: г. Москва, ул. Вавилова, д. 79, кв. 100 по цене 20000000 руб.

12.08.2020 Суздалевой Е.Н. спорная квартира по договору купли-продажи продана Груздеву А.И. по цене 17100000 руб.

02.10.2020 Суздалевой Е.Н. совместно с родственниками должника Матару Х.С. (отец должника), Матару Сунитой (сестра должника), Матару Анжали (сестра должника) приобретена в совместную долевую собственность квартира по адресу: Московская область, гп. Андреевка, дер. Голубое, проезд Сургутский, д. 1, корп. 2, кв. 175 с кадастровым номером: 50:09:0070106:12267. Доля Суздалевой Е.Н. в совместной долевой собственности на недвижимое имущество составила 1/4.

29.10.2021 между Матару Х.С., действующего от имени Суздалевой Е.Н., Матару Сунитой (сестра должника) и Матару Анжали и Красновым Владиславом Саркисовичем заключен договор купли-продажи квартиры, по условиям которого Краснову В.С. была продана квартира, расположенная по адресу: Московская область, гп. Андреевка, дер. Голубое, проезд Сургутский, д. 1, корп. 2, кв. 175 с кадастровым номером: 50:09:0070106:12267.

Финансовый управляющий полагая, что сделки представляют собой цепочку последовательных сделок, отвечающих признакам притворности (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), направлены на вывод ликвидного актива (п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обратился в арбитражный суд с заявлением.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно норме п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из разъяснений п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с абз. 34 и 35 ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 11.01.2021, спорные сделки совершены 10.09.2019, 12.08.2020, то есть в течение срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Разрешая обособленный спор и признавая спорные договоры недействительными сделками, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

На момент отчуждения спорной квартиры должник отвечал признаку неплатежеспособности. На дату заключения договора купли-продажи у Матару М. имелась непогашенная задолженность перед кредиторами на общую сумму 47000000 руб., чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника (см. правовую позицию в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3)).

Суздалева Е.Н. ссылалась на то, что спорную квартиру приобрела за счет собственных денежных средств, накопленных и заработанных за несколько лет трудовой и предпринимательской деятельности, а также, используя заемные денежные средства в размере 9000000 руб., полученные от Пономарева А.А. по договору займа от 07.09.2019, денежные средства, полученные от продажи принадлежащих ей автомобилей в 2016 г. за 300000 руб., в 2018 году за 1,2 млн. руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение эксперта N 6801 от 10.01.2023, договор займа от 07.09.2019, учитывая не исполнение Пономаревым А.А. определения суда от 06.09.2022 об истребовании данных об аккумулировании и снятии со счетов денежных средств в размере 9000000 руб., а также тот факт, что денежные средства в размере 17 млн руб. (согласно предоставленным им же данным), поступили на его счет в ПАО "Сбербанк" от продажи квартиры от 15.05.2019, пришли к выводу об отсутствии у Суздалевой Е.Н. финансовой возможности для приобретения спорной квартиры, а также, что стороны не намеревались фактически заключать реальный займ.

Суды согласились, что договор купли-продажи от 10.09.2019, заключенный между Матару М. и Суздалевой Е.Н. был заключен номинально, создавая видимость возмездного отчуждения квартиры, являющегося единственным активом должника, что является основанием для признания оспариваемых сделок недействительными на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Квартира должника была отчуждена безвозмездно в пользу Суздалевой Е.Н., а денежные средства от перепродажи данной квартиры были направлены в пользу заинтересованных к должнику лиц - Суздалевой Е.Н. и Матару Х.С.

Матару Харджиндер Сингх является отцом должника, что не опровергается сторонами спора.

Судом установлено, что Суздалева Е.Н. имеет совместных детей с Матару Х.С. (отец должника): Матару Сунита (сестра должника), Матару Анжали (сестра должника), то есть Суздалева Е.Н. является матерью сестер должника, соответственно, оба ответчика являются заинтересованным по отношению к должнику лицами применительно к п. 3 ст. 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", из чего следует наличие цели причинения вреда, а также осведомленность ответчика о данной цели.

Таким образом, судом установлена аффилированность участников цепочки сделок.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций признали, что финансовым управляющим должника доказана совокупность обстоятельств, указанных в п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания спорных сделок, а также последующего распределения денежных средств от продажи квартиры недействительными.

Ввиду того, что квартира была приобретена Суздалевой Е.Н. в совместную долевую собственность с Матару Х.С. и их детьми, а, далее, была перепродана третьему лицу, суды, руководствуясь нормами ст. 167 ГК РФ и п. 1 ст. 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с Суздалевой Е.Н. и Матару Харджиндера Сингх в конкурсную массу Матару Мартина рыночной стоимости отчужденной квартиры в размере 17100000 руб.

Мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, изложены в судебных актах. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационные жалобы не содержат указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационных жалоб аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционных жалобах, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалоб направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 по делу N А40-258541/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

В.Я. Голобородько Е.Н. Короткова