Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 августа 2023 г. N Ф05-19456/23 по делу N А40-202788/2022

город Москва

08 августа 2023 г.

Дело N А40-202788/22

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.

при участии в заседании:

от ООО "Прималекс": Исайчев М.А., по доверенности от 22.03.2023, Созаев А.С., по доверенности от 02.08.2023

от Голоскокова К.Ю.: Румеева З.Р., по доверенности от 06.06.2023

при рассмотрении 03 августа 2023 года в судебном заседании кассационных жалоб ООО "Прималекс"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 25 октября 2022 года о замене истца по делу

на определение Арбитражного суда города Москвы от 24 апреля 2023 года

о приостановлении производства по делу

на постановление от 20 июня 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Голоскокова К.Ю. к ООО "Прималекс" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 100 000 руб. 00 коп.

УСТАНОВИЛ:

Голоскоков Константин Юрьевич (далее - Голоскоков К.Ю., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявление к обществу с ограниченной ответственностью "Прималекс" (далее - ООО "Прималекс", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 100 000 руб.

От истца поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым истец - Моисеев Михаил Николаевич просил заменить его на правопреемника - Голоскокова Константина Юрьевича.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 октября 2022 года произведено процессуальное правопреемство истца по делу Моисеева Михаила Николаевича на правопреемника Голоскокова Константина Юрьевича.

От истца поступило ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы по делу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24 апреля 2023 года ходатайство истца о назначении судебной оценочной экспертизы удовлетворено; назначена судебная оценочная экспертиза для разрешения вопроса об определении действительной стоимости 100 % доли Моисеева М.Н. в ООО "Прималекс"; производство по делу приостановлено до 23.05.2023.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2023 года определение Арбитражного суда города Москвы от 25 октября 2022 года и определение Арбитражного суда города Москвы от 24 апреля 2023 года оставлены без изменения.

Законность принятых по делу определения Арбитражного суда города Москвы от 24 апреля 2023 года в части приостановления производства по делу; определения Арбитражного суда города Москвы от 25 октября 2022 года в части процессуального правопреемства на стороне истца, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2023 года проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ООО "Прималекс", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить в указанной части; отказать в замене истца Моисеева М.Н. на Голоскокова К.Ю.; отказать в приостановлении производства по делу.

В обоснование кассационной жалобы общество ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Согласно доводам, изложенным в кассационной жалобе ответчика на определение о процессуальном правопреемстве на стороне истца, считает, что после вынесения данного судебного акта права ответчика существенно нарушаются, поскольку не существует прав требования к ООО "Прималекс", которые мог бы передать истец Моисеев М.Н. Голоскокову К.Ю.

Из кассационной жалобы ответчика на определение суда о приостановлении производства по делу следует, что указанный судебный акт лишает законного права ООО "ВладФинанс" на участие в деле; считает, что определение Арбитражного суда города Москвы от 24 апреля 2023 года вынесено преждевременно, без участия лица, которое имеет законное право участвовать в деле и представлять доказательства, которые могут существенно повлиять на все вопросы, выносимые на обсуждение лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Прималекс" поддержали приведенные доводы и требования своих кассационных жалоб. Представитель Голоскокова К.Ю. по доводам кассационных жалоб возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые определения и постановление отмене не подлежат в связи со следующим.

Согласно материалам дела, между Моисеевым М.Н. (цедент) и Голоскоковым К.Ю. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 21.10.2022.

Предметом договора является то, что цедент уступает, а цессионарий принимает право требования выплаты действительной стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО "Прималекс", возникшее у цедента в связи с выходом его как участника из ООО "Прималекс", в размере, определяемом на основании данных бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период, предшествующий дню подачи цедентом заявления о выходе из общества.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Исходя из системного анализа положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Таким образом, суд лишь тогда удовлетворяет заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве и заменяет выбывшую сторону ее правопреемником в арбитражном процессе, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суды исходили из тех обстоятельств, что правопреемство подтверждается представленными заявителем документами, отметив, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса; документы, предоставленные в обоснование ходатайства о правопреемстве, у суда сомнений не вызвали; установив, что уступка требования совершена в соответствии с действующим законодательством; принимая во внимание, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил; установив, что договор уступки права требования от 21.10.2022 кем-либо не оспорен, признаков его ничтожности судом не установлено.

На основании вышеизложенного, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления в части замены стороны истца (взыскателя) по делу.

Удовлетворяя ходатайство истца о назначении судебной экспертизы по делу, и приостанавливая, в связи с этим, производство по делу, суды исходили из следующего.

В тех случаях, когда у арбитражного суда имеется необходимость в получении компетентного заключения по вопросам, подлежащим разрешению исходя из предмета заявленных требований и конкретных обстоятельств дела, суд вправе назначить проведение по делу судебной экспертизы.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н).

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Исходя из предмета заявленных требований, установив, что вопрос о действительной стоимости доли Моисеева М.Н. (до процессуального правопреемства) в уставном капитале общества "Прималекс" является значимым обстоятельством для рассмотрения данного дела и установление реальной стоимости активов, участвующих при ее расчете, невозможно без специальных познаний, удовлетворил ходатайство о назначении экспертизы и приостановил производство по делу.

В силу пункта 1 статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд вправе приостановить производство по делу в случае назначения экспертизы, о чем выносится определение, которое может быть обжаловано на основании части 2 статьи 147 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04 апреля 2014 года N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" Кодекс не относит определение о назначении экспертизы к судебным актам, которые могут быть обжалованы в соответствии с частью 1 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поэтому по общему правилу возражения по поводу назначения экспертизы могут быть заявлены при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (часть 2 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, в случае приостановления производства по делу в связи с назначением экспертизы, как основание приостановления, подлежит оценке судами апелляционной, кассационной инстанций при проверке законности определения о приостановлении производства по делу (часть 2 статьи 147 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом суд вправе рассмотреть вопрос о том, имелась ли для рассмотрения дела необходимость в назначении экспертизы, соблюден ли порядок ее назначения.

Суд также вправе оценить необходимость приостановления производства по делу, исходя из сложности экспертного исследования, сроков его проведения.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствующим фактическим обстоятельствам дела и действующему процессуальному законодательству.

Доводы заявителя, изложенные в кассационных жалобах, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые заявителем при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителя основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Поскольку условия договора цессии не противоречат нормам действующего законодательства, определение суда о процессуальном правопреемстве истца является законным и обоснованным.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, вопреки доводам кассационной жалобы, основания для назначения экспертизы имелись, порядок ее назначения был соблюден, а процессуальные права ответчика установлением круга и содержания вопросов, выбором экспертной организации, иными обстоятельствами, не нарушены.

Нормами процессуального права предусматривается возможность проверки законности назначения экспертизы, как основания приостановления производства по делу, но не круга и содержания вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, несогласия с выбранным экспертным учреждением, несогласия с кандидатурами привлеченных экспертов.

Судебная коллегия отмечает, что согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом. Лица, участвующие в деле, вправе представить в арбитражный суд вопросы, которые должны быть разъяснены при проведении экспертизы.

В силу статей 55, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе определить эксперта (экспертное учреждение) для дачи заключения, обладающего специальными познаниями.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25 октября 2022 года, определение Арбитражного суда города Москвы от 24 апреля 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2023 года по делу N А40-202788/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы ООО "Прималекс" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова