Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 февраля 2007 г. N А23-1088/04Г-7-28 Поскольку при определении стоимости отчуждаемого имущества принимается во внимание его стоимость без учета НДС, стоимость имущества проданного по договору купли-продажи не превышала 25 % балансовой стоимости активов. В этой связи, договор купли-продажи не является крупной сделкой для истца и не требовал соблюдения установленного порядка для заключения крупных сделок. В иске о признании оспариваемого договора недействительным отказано (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 22 февраля 2007 г. N А23-1088/04Г-7-28
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 июля 2005 г. N А23-1088/04Г-7-28 и от 15 мая 2006 г. N А23-1088/04Г-7-28

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - ОАО "К" - П.С.А. - конкурсный управляющий (определение Арбитражного суда Калужской области от 21.03.03), К.А.В. - адвокат (дов. б/н от 11.01.07 до 31.12.07); от ответчика - ООО "О-И" - К.В.И. - директор (прот. собрания от 26.04.06); от третьего лица - ЗАО "С" - не явились (извещены надлежаще),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "К", г. Калуга, на решение от 4 сентября 2006 Арбитражного суда Калужской области и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2006 по делу N А23-1088/04Г-7-28, установил:

ОАО "К" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ООО "О-И", г. Калуга, о признании заключенного между сторонами договора N 1 купли-продажи имущества от 17.02.1999 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "С".

Решением Арбитражного суда Калужской области от 10.02.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 22.04.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением ФАС ЦО от 21.07.2005 названные судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 21.11.2005 договор купли-продажи имущества N 1 от 17.02.1999, заключенный между ОАО "К" и ООО "О-И", признан недействительным, в части применения последствий недействительности ничтожной сделки отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.01.2006 решение суда от 21.11.2005 в части признания недействительным договора купли-продажи N 1 от 17.02.1999 отменено, в удовлетворении иска отказано. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Постановлением ФАС ЦО от 15.05.2006 решение суда от 21.11.2005 и постановление апелляционной инстанции от 11.01.2006 отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Калужской области.

В порядке ст. 49 АПК РФ истец неоднократно уточнял исковые требования и в конечном итоге просил суд, признать договор купли-продажи N 1 от 17.02.1999 ничтожным как крупную сделку, заключенную с нарушением ст.ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах" и противоречащую ст.ст. 454, 423, 575 ГК РФ и применить последствия недействительности сделки в виде обязании ответчика возвратить истцу все имущество, полученное по договору, за исключением цеха N 2. В части требований о применении последствий недействительности сделки в виде обязании ответчика возвратить цех N 2, истец заявил отказ.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 04.09.2006 производство по делу в части требования о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "О-И" возвратить ОАО "К" цех N 2 прекращено. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2006 решение суда от 04.09.2006 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "К" просит решение суда от 04.09.2006 и постановление от 10.11.2006 отменить и удовлетворить исковые требования. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика возражая доводам жалобы просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Представитель третьего лица, в судебное заседание не явился, дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, судебная коллегия считает необходимым решение суда от 04.09.2006 и постановление апелляционной инстанции от 10.11.2006 оставить без изменения по следующим основаниям.

Судебными инстанциями установлено, что решением Арбитражного суда Калужской области от 02.11.1999 по делу N А23-157/4-99Б ОАО "К" признано несостоятельны (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен П.А.Н.

Определением от 21.03.2003 г. конкурсным управляющим ОАО "К" была назначена П.С.А.

17.02.1999 между ОАО "К" и ТОО "О-И" заключен договор купли-продажи имущества, в соответствии условиями которого истец продал ответчику имущество, перечисленное в приложении N 1 к договору и расположенное по адресу: г. Калуга, территория Стеклозавода.

Право собственности ООО "О-И" на приобретенное имущество было зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 22.06.1999.

Ссылаясь на то, что названный договор купли-продажи, являясь крупной сделкой, заключен с нарушениями статей 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах"; в договоре в нарушение ст. 454 ГК РФ не определена цена продаваемого имущества; оплата имущества по договору была произведена недействительными векселями, что противоречит ст.ст. 423, 575 ГК РФ, конкурсный управляющий ОАО "К" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 17.02.1999 недействительным. При этом, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенных по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В соответствии с п. 1 ст. 79 указанного Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Как установлено судебными инстанциями, балансовая стоимость всех активов ОАО "К" согласно бухгалтерскому балансу за 1 квартал 1999 года по состоянию на 01.01.99 г. составляла 16838000 руб.

В договоре от 17.02.1999 стороны предусмотрели определение стоимости продаваемого имущества путем сложения остаточной стоимости по данным бухгалтерии ОАО "К" на 01.02.1999. Стоимость сделки была определена в размере 4305357 руб., в том числе НДС 717559 руб. 50 коп.

Дополнительным соглашением от 29.06.1999 к договору купли-продажи N 1 от 17.02.1999, стороны в целях устранения математической ошибки изложили п. 2.2 названного договора в редакции, согласно которой стоимость сделки составила 3334278 руб., в том числе НДС 555717 руб., что соответствует остаточной стоимости отчуждаемого имущества, указанной в актах N 1, 2 от 17.02.1999.

Таким образом, поскольку при определении стоимости отчуждаемого имущества принимается во внимание его стоимость без учета НДС, стоимость имущества проданного по договору N 1 от 17.02.1999, соответствующая остаточной балансовой стоимости данного имущества, не превышала 25 % балансовой стоимости активов. В этой связи, договор купли-продажи N 1 от 17.02.1999 не является крупной сделкой для ОАО "К" и не требовал соблюдения установленного порядка для заключения крупных сделок.

Кроме того, обоснованно отклонены судами и доводы истца относительно ничтожности спорного договора купли-продажи как безвозмездной сделки в силу ст.ст. 423, 575 ГК РФ,

Согласно п. 3.1 договора купли-продажи N 1 от 17.02.1999 покупатель оплачивает стоимость приобретаемого имущества путем передачи продавцу ценных бумаг на сумму сделки. Перечень ценных бумаг, передаваемых покупателем продавцу и сроки их передачи согласовываются сторонами дополнительно.

В счет оплаты полученного имущества ТОО "О-И" по актам приема-передачи передало ОАО "К" простые векселя на общую сумму 4305357 руб.

В данном случае, оплата имущества ценными бумагами, установленная сторонами в договоре, требованиям гражданского законодательства не противоречит. При этом, ссылка истца на то обстоятельство, что переданные векселя являются недействительными, правильно признана судебными инстанциями несостоятельной, поскольку несоответствие векселей требованиям закона не влечет недействительность сделки, по которой они были переданы в качестве оплаты имущества.

С учетом изложенного кассационная судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и сделанными на основе правильной оценки представленных доказательств.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что по договору купли-продажи недвижимости от 17.02.1999 было продано все имущество, связанное с производственной деятельностью должника; в спорном договоре отсутствует предмет договора, цена и порядок расчетов; о притворности оспариваемой сделки, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку как несостоятельные. Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 АПК РФ не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 4 сентября 2006 Арбитражного суда Калужской области и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2006 по делу N А23-1088/04Г-7-28 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.