Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 января 2006 г. N А68-ГП-577/17-05 Поскольку полномочия директора Общества в части формирования цены на продукцию учредительными документами истца ограничены не были, он мог совершать сделки на любую сумму. Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительным протокола согласования цены между сторонами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 23 января 2006 г. N А68-ГП-577/17-05
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явился; от ответчика - С.Е.Л. - адвоката (удостоверение N 090 от 01.02.2003 г., доверенность б/н от 12.01.2007 г.), А.Д. Г. - представителя (доверенность б/н от 08.08.2006 г.);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "К", пос. Ломинцевский, Щекинского района Тульской области, на решение Арбитражного суда Тульской области от 7 августа 2006 г. по делу N А68-ГП-577/17-05, установил:

Открытое акционерное общество "К" (далее - ОАО "К"), п. Ломинцевский Щекинского района Тульской области, обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "С" (далее - ООО "С"), г. Тула, о признании недействительным протокола согласования цены на октябрь 2004 года между ОАО "К" и ООО "С" и взыскании с ООО "С" 13 914 руб. задолженности.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 07.08.2006 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке законность и обоснованность принятого по делу судебного акта не проверялась.

Не соглашаясь с указанным решением, ОАО "К" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, ссылаясь на то, что арбитражным судом сделаны необоснованные выводы о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о злонамеренном соглашении представителя ОАО "К" с ответчиком и недоказанности факта причинения ОАО "К" имущественного вреда. По мнению заявителя, сделка должна быть признана недействительной на основании ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, ОАО "К" указывает на то, что суд неправомерно рассмотрел дело в отсутствие представителя истца.

В судебном заседании представители ООО "С" обжалуемый судебный акт просили оставить без изменения как законный и обоснованный.

ОАО "К" заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. В соответствии со ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ООО "С", обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Тульской области от 07.08.2006 г. оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судом первой инстанции, между ОАО "К" (поставщик) и ООО "С" (покупатель) заключен договор б/н от 22.01.2001 г., в соответствии с условиями которого поставщик принимает на себя поставку, покупатель - приемку и оплату товара: кирпича строительного в ассортименте, количестве и сроки, определенные в согласуемых спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1 указанного договора).

В соответствии с п. 4 договора поставляемый товар оплачивается по цене, согласованной сторонами в предусмотренных пунктом 1 настоящего договора спецификациях. Оплата производится в два этапа: 70 % -предоплата, 30 % - после отгрузки товара, из расчета дневной отгрузки товара.

Как усматривается из материалов дела, спецификации, предусмотренные п. 1 договора от 22.01.2001 г., стороны не составляли.

Фактически количество, ассортимент и цена поставляемого товара регулировались ежемесячными протоколами, подписанными обеими сторонами.

Протоколом согласования цены на реализацию продукции на октябрь 2004 г. цена на кирпич полуторный пустотелый КП-У марки М-100 определена в размере 2500 руб. за 1 000 ус. шт.

Указанная продукция оплачена ООО "С" по цене, согласованной протоколом на октябрь 2004 г.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что соглашение о цене на октябрь 2004 г. достигнуто в результате злонамеренного соглашения коммерческого директора истца Н.М.О. и руководителя истца П.С.Н. с руководителем ответчика; коммерческий директор истца имел право давать обязательные для истца указания, являясь одновременно участником ответчика. Кроме того, ответчик являлся основным покупателем кирпича у истца, в связи с чем истец находился в прямой зависимости от ответчика и в случае его отказа от покупки кирпича истец оказался бы в положении банкрота, что, по мнению истца, свидетельствует о кабальности сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ч. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

ООО "С" представлены доказательства, подтверждающие оплату поставленного товара в полном объеме, по согласованной сторонами цене. Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о взыскании суммы основного долга в размере 13 914 руб.

В силу ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве обоснования заявленных требований ОАО "К" сослалось на то, что спорное соглашение противоречит требованиям ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В силу п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного" исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями Федерального закона "Об акционерных обществах". Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Соответствует указанной норме права и ст. 12 "Заинтересованные сделки" Устава ОАО "К".

Суд первой инстанции, отклоняя указанный довод, обоснованно указал на то, что истцом не представлено доказательств того, что коммерческий директор имел право давать обязательные для истца указания, так как лицо, наделенное соответствующими полномочиями, должно быть определено учредительными документами общества или законом.

Кроме того, коммерческий директор является работником общества и не является органом юридического лица. Протоколы согласования цены реализации продукции со стороны ОАО "К" подписывались директором общества, отношения к покупателю не имевшим.

В этой части выводы суда первой инстанции заявителем кассационной жалобы не оспаривается.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что в октябре 2004 г. цены на продукцию были снижены в результате злонамеренного соглашения представителей истца и ответчика, и оспариваемая сделка является кабальной, обоснованно отклонены судом первой инстанции.

В материалах дела имеется расшифровка затрат на производство кирпича на ОАО "К" за 4 квартал 2004 г., из которой усматривается, что себестоимость кирпича в октябре 2004 г. составила 2 101 руб., стоимость кирпича с учетом рентабельности - 2 413 руб. Таким образом, стоимость кирпича, установленная для ООО "С", превышала размер затрат на производство указанной продукции и не являлась убыточной.

Кроме того, как усматривается из Протокола N 5 заседания Наблюдательного совета ОАО "К" уровень цен для реализации продукции истца через ОАО "Т" установлен в пределах 2 451 руб., то есть ниже цены на реализацию продукции на октябрь 2004 г., установленной для ООО "С".

Таким образом, доказательств того, что установленная спорным протоколом цена на продукцию истца являлась для него крайне невыгодной, а также того, что указанный протокол был подписан вследствие стечения тяжелых обстоятельств, ОАО "К" не представлено.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что директор истца Н.М.О. и руководитель истца П.С.Н. заключили злонамеренное соглашение с руководителем ответчика, обоснованно отклонена судом первой инстанции.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Доказательств того, что спорный протокол был подписан в результате злонамеренного соглашения, в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом в материалы дела не представлено. Протокол, установивший цену продукции на октябрь 2004 г., подписан как ООО "С", так и ОАО "К". Полномочия директора ОАО "К" в части формирования цены на продукцию учредительными документами истца ограничены не были, в связи с чем он мог совершать сделки на любую сумму.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительным протокола согласования цены на октябрь 2004 г. между ОАО "К" и ООО "С".

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что, отклонив ходатайство об отложении судебного заседания и рассмотрев дело в отсутствие представителя истца, арбитражный суд вынес решение с нарушением принципов законности, равноправия и состязательности сторон, является необоснованным.

Согласно ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В материалах дела имеется уведомление о вручении почтового отправления представителю ОАО "К" с отметкой о получении корреспонденции. Таким образом, суд первой инстанции, с учетом требований приведенной правовой нормы, имел право рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика.

Доказательств невозможности явки представителя ОАО "К" в судебное заседание заявителем не представлено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения Арбитражного суда Тульской области от 7 августа 2006 г. суд кассационной инстанции не усматривает.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 7 августа 2006 г. по делу N А68-ГП-577/17-05 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.