Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 января 2007 г. N А23-3397/02Г-7-246 Учитывая, что обстоятельство выхода истицы из Общества ответчиком признано не было, а судебными инстанциями это обстоятельство надлежащим образом не исследовано, дело о взыскании стоимости доли в уставном капитале Общества, подлежащей выплате в связи с выходом из состава участников Общества, направлено на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 19 января 2007 г. N А23-3397/02Г-7-246
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 октября 2005 г. N А23-3397/02Г-7-246 и от 11 марта 2008 г. N А23-3397/02Г-7-246

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: С.В.А. - Е.А.А. - представит, (дов. N 40-01/187384 от 13.01.07 на 3 года); от ответчика: ООО "К" - К.С.Н. - представит. (дов. б/н 06.05.06 на 1 год); В.А.А. - С.С.В. - представит, (дов. б/н от 19.09.2006 на 3 года);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО "К", г. Таруса Калужской области, и В.А.А. на решение от 08.08.2006 и постановление апелляционной инстанции от 19.10.2006 Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-3397/02Г-7-246, установил:

С.В.В., г. Калуга, обратилась в арбитражный; суд Калужской области с иском к ООО "К" о взыскании 472 995; руб. 12 коп., составляющих стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "К", подлежащей выплате в связи с выходом из состава участников данного общества.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 06.05.2005 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 30.06.2005 решение суда от 06.05.2005 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12.10.2005 указанные судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Решением Арбитражного суда Калужской области 08.08.2006 исковые требования удовлетворены: с ООО "К" в пользу С.В.В. взыскано 472 095 руб. 12 коп. В части взыскания 900 руб. отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 19.10.2006 решение суда от 08.08.2006 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе В.А.А. просит названные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в ином составе судей. В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального права, а именно принятие судебных актов о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

ООО "К", обжалуя решение суда от 08.08.2006 и постановление апелляционной инстанции 19.10.2006, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм материального и процессуального права. Ответчик указывает на нарушение законодательства при назначении и проведении повторной экспертизы, неправомерное рассмотрение дела в отсутствие В.А.А., права которого затрагиваются принятым по делу решением. В кассационной жалобе ответчик просит названные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ответчика и В.А.А. поддержали доводы кассационных жалоб.

Представитель С.В.В., возражая приведенным доводам, просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, судебная коллегия считает необходимым принятые по делу судебные акты отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Калужской области по следующим основаниям.

Судом первой и апелляционной инстанции установлено, что согласно учредительному договору от 10.03.1998 и уставу ООО "К" от 30.03.1998 истица С.В.В. являлась учредителем общества и имела долю в уставном капитале в размере 473 030 руб.

В соответствии с нормами ст. 94 ГК РФ и ч. 3 ст. 26 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник ООО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом общество обязано выплатить ему действительную стоимость его Доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования в сумме 472 095 руб. 12 коп., исходили из того, что С.В.В. был соблюден порядок выхода из участников общества, что повлекло возникновение у ООО "К" обязанности по выплате последней действительной стоимости ее доли.

Отклоняя довод ответчика об отсутствии у С.В.В. права на получение действительной стоимости доли в связи с продажей своей доли в уставном капитале общества В.А.А., суд первой инстанции пришел к выводу о фальсификации договора купли-продажи от 22.06.2001. Вывод суда основан на заключении эксперта Калужской лаборатории судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации от 24.05.2006 N 159, в соответствии с которым подпись на договоре купли-продажи от 22.06.2001 выполнена не С.В.В., а другим лицом с подражанием какой-либо иной подписи С.В.В. В этой связи договор купли-продажи доли не был принят в качестве доказательства, а судом сделан вывод о том, что истица не продавала свою долю В.А.А. и обладала долей в уставном капитале общества на момент обращения с заявлением о выходе из состава участников.

Апелляционная инстанция согласилась с принятым решением.

Судебная коллегия не может признать законными и обоснованными обжалуемые судебные акты, поскольку при их принятии были допущены нарушения норм процессуального права, которые могли привести к принятию неправильного решения и которые в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ влекут их отмену.

Как установлено судом, сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "К" от 22.06.2001 являлись С.В.В. и В.А.А. Вывод суда о том, что истица не продавала принадлежащую ей долю В.А.А., непосредственно затрагивает права последнего. Между тем В.А.А. не был привлечен судом первой инстанции к участию в деле.

Суд апелляционной инстанции, оценивая доводы ответчика о нарушении прав В., пришел к выводу, что принятым по делу решением права последнего не затрагиваются. По мнению суда кассационной инстанции, такой вывод является ошибочным, поскольку выплата истице действительной стоимости доли повлечет переход этой доли Обществу и последующее перераспределение долей между участниками, в то время как ответчик и подавший кассационную жалобу В.А.А. настаивают на принадлежности спорной доли последнему.

Согласно п. 4 ч. 4 ст. 288 АПК РФ основанием для отмены решения и постановления арбитражного суда является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Кроме того, разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком в предварительном судебном заседании признан факт обращения С.В.В. 20.12.2001 с заявлением о выходе из состава участников общества. Однако, судом не были учтены письменные объяснения представителя ООО "К" (л.д. 35 т. 7), в которых ответчик оспаривал факт получения от С.В.В. заявления о выходе ее из состава участников общества.

Суд апелляционной инстанции не устранил указанное нарушение, сославшись на то, что вывод суда основан на документальных доказательствах.

Таким образом, обстоятельство выхода истицы из общества ответчиком в порядке ст. 70 АПК РФ признано не было, а судом первой и апелляционной инстанции надлежащим образом не исследовано, что не позволяет признать судебные акты обоснованными.

Учитывая изложенное, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит устранить допущенные процессуальные нарушения, дать надлежащую правовую оценку доводам ответчика, в том числе относительно заключения судебно-почерковедческой экспертизы от 24.05.2006, и с учетом установленных обстоятельств разрешить спор.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, п. 4 ч. 4 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 08.08.2006 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 19.10.2006 по делу N А23-3397/02Г-7-246 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Калужской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.