Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 октября 2023 г. N Ф05-24520/23 по делу N А40-251530/2022

г. Москва

13 октября 2023 г.

Дело N А40-251530/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: О.В. Анциферовой, О.В. Каменской

при участии в заседании:

от Товарищества с ограниченной ответственностью "Зерновой Консорциум Казахстана": Морозов С.А. д. от 11.08.23, Лобачев Д.Ю. д. от 11.08.23

от компании Anahata Solutions S.R.O.: Зиновьев Н.А. д. от 07.10.22, Крахмалев Д.В. д. от 30.08.22

от ООО "ПОЛТАВА": не явился

рассмотрев 10 октября 2023 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу Товарищества с ограниченной ответственностью "Зерновой Консорциум Казахстана"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023 г.

по делу N А40-251530/22

по иску Товарищества с ограниченной ответственностью "Зерновой Консорциум Казахстана"

к компании Anahata Solutions S.R.O.,

третье лицо: ООО "ПОЛТАВА",

о признании недействительным одностороннего отказа от договора

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2023 по делу N А40-251530/22 по исковому заявлению Товарищества с ограниченной ответственностью "Зерновой Консорциум Казахстана" признан недействительным односторонний отказ Компании Anahata Solutions S.R.O. от договора уступки права требования (цессии) N 1-21 от 22.12.2021.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023 решение отменено, исковое заявление оставлено без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ТОО "Зерновой Консорциум Казахстана", в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в судебном заседании.

Представитель ответчика против ее удовлетворения возражал по доводам отзыва.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие надлежаще извещенного третьего лица.

В судебном заседании рассмотрено и отклонено ходатайство Компании Лейтон Агрио Лимитед об отложении судебного заседания ввиду подачи кассационной жалобы на определение Девятого арбитражного апелляционного суда о прекращении производства по апелляционной жалобе. Оснований для отложения судебного заседания суд не установил, поскольку, как следует из ходатайства, заявитель обжалует другой судебный акт, оснований рассматривать одновременно жалобы на судебный акт по существу спора и о прекращении производства по апелляционной жалобе не имеется. Доказательств получения судами первой или кассационной инстанции кассационной жалобы Компании Лейтон Агрио Лимитед не имеется. В КАД Арбитр информация отсутствует.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции установил.

Как следует из судебных актов и материалов дела, между истцом (цессионарий) и ответчиком (цедент) заключен договор уступки прав требования (цессии) N 1 - 21 от 22.12.2021 (далее - договор цессии). В соответствии с договором цессии ответчик передал истцу права требования к должникам, возникшие из договоров поставки, заключенных с Компанией Leighton Agrio LTD. Общая сумма уступленных прав требования составляет 6 044 746, 46 долларов США (п. 1.1.1 договора цессии).

В соответствии с договором цессии ответчик передал истцу права требования к ООО "Полтава", возникшие из договоров поручительства, заключенных между Компания Leighton Agrio LTD и ООО "Полтава". Договоры поручительства обеспечивали требования из договоров поставки, указанных в п. 1.1.1. договора цессии. Также переданы права требования возникшие на основании постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по делу N А46-5224/2020 и иных документов (судебные акты, исполнительные листы, указанных в п. 1.2. договора цессии. Общая сумма прав требования составляет 6 044 746, 46 долларов США (п. 1.1.2 договора цессии).

Цена уступленного права составляет 4 900 000 долларов США (п. 2.1. договора цессии).

В п. 2.2 договора цессии (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 04.02.2022) цена подлежит уплате путем безналичного перевода на банковский счет цедента в полном объеме не позднее 23.02.2022.

Положениями п. 2.5 договора цессии определен порядок расчетов в случае, если ООО "Полтава" и иные лица частично исполнят обязательства по договорам поставки или договорам поручительства раньше, чем будет уплачена покупная цена по договору цессии.

Согласно п. 7.2 договора цессии (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 22.12.2021) цедент имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от настоящего договора путем направления цессионарию соответствующего уведомления в случае, если обязательство по оплате цены будет нарушено более чем на 1 (один) рабочий день от срока, предусмотренного п. 2.2. и или п. 2.5 договора по остальным платежам. В этом случае договор прекращается с момента направления цедентом цессионарию уведомления.

13.05.2022 ответчик направил в адрес истца уведомление об отказе от договора цессии. В уведомлении сказано, что на дату его направления ответчик не получил от истца ни одного платежа по договору цессии. В адрес ответчика поступали платежи от ООО "Полтава". Размер полученных от ООО "Полтава" денежных средств меньше цены по договору цессии.

Согласно уведомлению, поскольку до настоящего момента ответчик не получил оплату уступаемых прав в установленном договором цессии размере: истцом более чем на 10 дней нарушен график оплаты цены, установленный в п. 2.2 договора цессии, дата перехода прав не наступила до 28.03.2022.

Уведомлением от 13.05.2022 ответчик сообщил истцу о своем отказе от договора цессии на основании п. 7.2 договора.

Согласно уведомлению, в связи с отказом от договора цессии платежи, полученные от ООО "ПОЛТАВА", засчитываются в счет оплаты долга ООО "ПОЛТАВА" перед ответчиком в соответствии с п. 7.3 договора цессии.

Признавая правомерным отказ от договора, суд апелляционной инстанции исходил из принципа свободы договора, применил положения ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора и пришел к выводу, что стороны договора цессии четко, убедительно и осознанно согласовали в п. 7.2 положение об одностороннем отказе цедента от данного договора. Суд пришел к выводу о доказанности нарушения условия договора об оплате, что является законным основанием для отказа от договора в соответствии с его условиями. Доказательств принятия ответчиком исполнения договора иными лицами суд не установил.

Оспаривая законность постановления суда апелляционной инстанции, истец ссылается на неприменение судом ст. 4 ст. 450.1 ГК РФ, отсутствие правовой оценки отсутствию реализации права на отказ от договора в разумный срок, совершению ответчиком действий, свидетельствующих о признании им договора действующим. Поведение ответчика является неразумным, поскольку недоплата по договору составляет незначительную сумму, удержанную банком в качестве комиссии, которая была перечислена немедленно после получения от ответчика информации о недоплате. Однако о недоплате ответчик сообщил только спустя три месяца. Исполнение оплаты третьим лицом было принято ответчиком, доказательств иного в деле нет.

Суд округа считает доводы кассационной жалобы обоснованными.

Суд первой инстанции установил фактические обстоятельства, что не опровергнуто судом апелляционной инстанции.

22.12.2021 между истцом (цессионарием) и ответчиком (цедентом) заключен договор уступки прав требования (цессии) (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 23.12.2021, N 2 от 02.02.2022 и N 3 от 04.02.2022) N 1-21. Стоимость прав требования составляет 4 900 000 долларов США (пункт 2.1), подлежит оплате путем безналичного перевода на банковский счет цедента (пункт 9), в следующем порядке (пункт 2.2):

- платеж N 1, не позднее 28.12.2021, в размере 1 600 000 долларов США;

- платеж N 2, не позднее 28.01.2022, в размере 1 600 000 долларов США;

- платеж N 3, не позднее 28.02.2022, в размере 1 700 000 долларов США.

Третьим лицом ООО "Полтава" в порядке, предусмотренном пунктом 2.4 договора, в редакции пункта 1 дополнительного соглашения N 2, платежными поручениями N 18 от 30.12.2021, NN 3, 4 от 11.01.2022, и NN 5, 6, 8 от 18.02.2022 произведены перечисления денежных средств в спорном размере на расчетный счет ответчика, последним возражения относительно неполноты исполнения обязательств не предъявлялись.

Кроме того, истцом платежным поручением N 2 от 26.05.2022 на счет ответчика дополнительно перечислены денежные средства в размере 414 долларов США, что составляет сумму удержанную банком при перечислении.

На основании изложенного, суд первой инстанции сделал соответствующий установленным обстоятельствам вывод об исполнении истцом своих обязательств по договору.

Признавая недействительным отказ от договора, суд первой инстанции правильно применил положения ст.ст. 10, 168 ГК РФ, п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, дал надлежащую правовую оценку действиям ответчика, незначительности размера недополученной суммы, отсутствию вины истца в неполном зачислении денег на счет ответчика, признал доказанным факт перечисления ответчику денежных средств во исполнение обязательств по договору. Суд сделал обоснованный вывод о документальной подтвержденности недобросовестных и противоречивых действий стороны договора по его одностороннему расторжению (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168, пункт 5 статьи 450.1 ГК РФ).

Суд правомерно учел, что отказ от договора уступки прав требования (цессии) не повлек двусторонней реституции, ответчик не возвратил денежные средства истца перечисленные ему в рамках исполнения договор уступки прав требования (цессии). Данное поведение ответчика также нельзя признать добросовестным, поскольку оно нарушает баланс прав и имущественных интересов сторон, а также противоречит принципам добросовестности, справедливости и соразмерности.

Доводы ответчика о наличии ряда дел, которые носят преюдициальный характер для настоящего спора, повторяют доводы, которые обоснованно отклонены судом первой инстанции применительно к положениям ст. 69 АПК РФ.

С учетом изложенного, суд округа соглашается с доводами кассационной жалобы о наличии оснований для отмены постановления апелляционного суда и оставлении в силе решения суда первой инстанции.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права, исследовав и оценив все обстоятельства по делу и представленные сторонами доказательства, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы. Удовлетворяя апелляционную жалобу, суд не применил подлежащие применению нормы ГК РФ о недействительности сделки, что привело к принятию ошибочного постановления.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы, арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

На основании вышеизложенного, с учетом того, что судом первой инстанции были установлены все обстоятельства спора, имеющие значение для правомерного его разрешения, но судом апелляционной инстанции были неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным, отменив постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023 г. по делу N А40-251530/22 - отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2023 г.

Председательствующий судья

Ю.Л. Матюшенкова

Судьи

О.В. Анциферова О.В. Каменская