Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 октября 2023 г. N Ф05-24758/23 по делу N А40-237155/2022

г. Москва

20 октября 2023 г.

Дело N А40-237155/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Архиповой Ю.В., Ярцева Д.Г.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Леханова З.В., по доверенности от 31.07.2023

от ответчика: Решетников Н.А., по доверенности от 28.07.2023

рассмотрев 17 октября 2023 года в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КУЧУКТЕРМИНАЛ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы

от 10 апреля 2023 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 03 июля 2023 года

по иску АО "ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ"

к ООО "КУЧУКТЕРМИНАЛ"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

АО "Государственная транспортная лизинговая компания" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Кучуктерминал" о взыскании 54 647 760 руб. задолженности по договору аренды вагонов N 0616-003-АК/2019 от 31.10.2019 г., из них 43 920 000 руб. долг, 10 727 760 руб. неустойка за период с 04.02.2022 г. по 19.10.2022 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023, с ответчика в пользу истца взыскана сумма задолженности в размере 47 770 000 руб., из них 43 920 000 руб. долг, 3 850 000 руб. неустойка, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 178 384 руб.; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт о взыскании задолженности в размере 43 480 800 руб., неустойки в размере 3 850 000 руб.

В обоснование жалобы ответчик ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представленный истцом отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы с учетом дополнительных пояснений, представитель истца просил оставить обжалованные судебные акты без изменения.

Заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по оплате аренды вагонов по договору аренды N 0616-003-АК/2019 от 31.10.2019 г., в соответствии с условиями которого арендодатель передает арендатору за плату во временное владение и пользование (аренду) 100 ед. новых крытых вагонов универсальных модели 11-6874, производства АО "ТихвинСпецМаш".

Год выпуска, количество и модель Вагонов определяются Сторонами в Приложении N 1 к настоящему Договору. Сетевые и заводские номера Вагонов указываются в Актах приема-передачи Вагонов в аренду.

Арендатор вправе владеть и пользоваться Вагонами на следующей территории: Российская Федерация, Азербайджанская Республика, Республика Армения, Республика Беларусь, Республика Казахстан, Кыргызская Республика, Республика Молдова, Республика Таджикистан, Туркменистан, Республика Узбекистан, Украина (исключая Донецкую и Луганскую области), страны Балтии, Турция, Иран, Китай, страны Европы, исключая зоны боевых действий, маневров или военных мероприятий, объявленных в официальном порядке, а также зоны проведения антитеррористических операций. В случае эксплуатации Вагонов вне оговоренной территории Арендатор несет риск отсутствия страхового покрытия и возмещает Арендодателю убытки, связанные с отсутствием страхового покрытия.

Согласно п. 3.1.1. договора Передача Вагонов Арендодателем и прием их Арендатором производится в присутствии уполномоченных представителей Арендатора и Арендодателя на территории завода-изготовителя АО "ТВСЗ" по адресу: 187556, Ленинградская обл. г. Тихвин, Промплощадка и оформляется подписанием Сторонами двустороннего Акта приема-передачи вагонов в аренду.

До подписания Акта приема-передачи вагонов в аренду Сторонами производится техническая приемка вагонов, по результатам которой подписывается Акт технической приемки вагонов.

Датой приема Вагонов в аренду Арендатором является дата подписания Акта приема-передачи вагонов в аренду, место подписания Акта приема-передачи вагонов в аренду - г. Москва.

О дате технической приемки Вагонов Арендодатель уведомляет Арендатора не позднее чем за 5 (пять) рабочих дней.

В соответствии с п. 5.1.6 договора обязуется уплачивать арендную плату в порядке и размерах, предусмотренных Договором.

В соответствии с п. 6.8 договора обязательства по уплате арендных платежей выполняются Арендатором независимо от возможности или невозможности эксплуатации Вагонов вследствие их частичного повреждения, наступления обстоятельств непреодолимой силы, препятствующих их использованию, технической неисправности Вагонов, экономической нецелесообразности их эксплуатации или ограничений юридического характера.

В соответствии с п. 8.12 договора в случае бросания Арендатором вагонов за пределами территории РФ, при окончании срока действия настоящего Договора или при его досрочном расторжении Арендатор обязан оплатить время до возврата Вагонов Арендодателю из расчета трехкратной ставки арендной платы, действовавшей на дату прекращения/расторжения Договора.

В приложении N 2 к Договору стороны согласовали размер арендной платы за пользование имуществом (2 400 руб./сутки за один вагон).

Истец в адрес ответчика направил претензию N П24/22-4831 от 15.06.2022 с требованием погасить задолженность в полном объеме, которая ответчиком оставлена без ответа и удовлетворения.

В связи с ненадлежащим исполнением Ответчиком обязательств по уплате арендных платежей, Истец, в соответствии с п. 9.2. Договора аренды, 26.09.2022 направил в адрес Ответчика уведомление об одностороннем отказе от исполнения Договора аренды.

Договор аренды считается расторгнутым с 01.10.2022.

В обоснование иска указано, что остается непогашенной задолженность Ответчика по уплате арендных платежей по срокам оплаты 10.04.2022, 10.05.2022, 10.06.2022, 10.07.2022, 10.08.2022, 10.09.2022.

Сумма задолженности Ответчика по уплате арендных платежей по срокам оплаты с 10.04.2022 по 10.09.2022 составляет 43 920 000 руб.

Согласно п. 8.2 договора в случае просрочки уплаты платежей по настоящему Договору Арендатор по требованию Арендодателя уплачивает неустойку в виде пени в размере 0,05% (Ноль целых пять сотых процента) от суммы, подлежащей уплате, за каждый день просрочки.

Истцом также заявлено требование о взыскании 10 727 760 руб. неустойки за период с 04.02.2022 по 19.10.2022.

Претензионный порядок урегулирования спора истцом соблюден, в добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

В соответствии со статьями 9, 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь ст.ст. 309-310, 330, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, протолковав условия договора, в том числе п. 5.1.6, 6.8, 8.2, 8.12, 9.2, по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по уплате арендных платежей, истец в соответствии с п. 9.2. договора аренды 26.09.2022 направил в адрес Ответчика уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора аренды, в связи с чем договор аренды считается расторгнутым с 01.10.2022, при этом, сумма задолженности ответчика по уплате арендных платежей по срокам оплаты с 10.04.2022 по 10.09.2022 составляет 43 920 000 руб., учитывая, что стороны прямо урегулировали в договоре возможные риски и обязательства ответчика по оплате арендных платежей (п. 6.8, 8.12 договора), проверив расчет истца, пришли к выводу, что исковые требования о взыскании задолженности в размере 43 920 000 руб. подлежит удовлетворению. Проверив расчет неустойки за период с 04.02.2022 по 19.10.2022 в размере 10 727 760 руб., суды пришли к выводу о правомерности расчета неустойки в размере 4 821 360 руб. с учетом применения Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", удовлетворив ходатайство о применении ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, снизили размер неустойки, подлежащей взысканию, до 3 850 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Отклоняя доводы ответчика об отсутствии обязательств по оплате арендной платы в отношении вагона N 29068004 с 24.02.2022, суды установили, что в отношении спорного вагона отсутствуют предусмотренные законом критерии, необходимые для освобождения ответчика от обязанности по внесению арендной платы, поскольку с учетом конкретных обстоятельств данного дела возможные затруднения в использовании спорного вагона возникли по обстоятельствам и причинам, зависящим, в том числе, от ответчика, что не освобождает ответчика от исполнения его обязанности по внесению арендной платы. Суды указали, что представленное ответчиком заключение не является Сертификатом о форс-мажоре, выданном в соответствии с п. 2.3 Положения о порядке свидетельствования Торгово-промышленной палатой Российской Федерации обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор), являющегося приложением к постановлению Правления ТПП РФ от 23.12.2015 г. N 173-14), критически отнеслись к представленному ответчиком свидетельству. Суды исходили из того, что стороны прямо урегулировали в договоре возможные риски и обязательства ответчика по оплате арендных платежей (п. 6.8, 8.12 договора), при подписании договора 31.10.2019 и его исполнении ответчик не заявил возражений по данному пункту договора (протокол разногласий или переписка не представлены, ст. 9, 65 АПК РФ), пришли к выводу, что правовых оснований для признания пункта ничтожным не установлено.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права с учетом заявленных исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка с приведением в судебных актах мотивов, основанных на материалах дела и законе; указанные доводы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273 - 291 главы 35 (глава 35 "Производство в суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10 апреля 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2023 года по делу N А40-237155/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Колмакова

Судьи

Ю.В. Архипова Д.Г. Ярцев