Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 марта 2007 г. N А09-8369/06-33 Поскольку для государственной регистрации Обществом в налоговый орган представлены документы, предусмотренные в Законе о государственной регистрации юридических лиц, оснований для отказа в государственной регистрации Общества у Инспекции не имелось. Суд правомерно отказал в иске о признании незаконным решение МИ ФНС, а записи в ЕГРЮЛ и государственный регистрационный номер недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 29 марта 2007 г. N А09-8369/06-33
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от Управления Федеральной налоговой службы России по Брянской области - Х.Р.В. - представителя, доверенность от 07.04.2006 N 12-07/04459, постоянная, от Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 2 по Брянской области - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом, от ООО "Д" - К.И.В. - представителя, доверенность от 19.01.2007 N 78;

рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы России по Брянской области на решение Арбитражного суда Брянской области от 16.01.2007 по делу N А09-8369/06-33, установил:

Управление Федеральной налоговой службы России по Брянской области (далее - Управление) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением (с учетом уточнений) о признании незаконными решений Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 2 по Брянской области (далее - Инспекция) от 23.12.2005 N 2494 и от 23.12.2005 N 2495, а записи в Едином государственном реестре юридических лиц основной государственный регистрационный номер 1053244148484 и государственный регистрационный номер 2053244148494 - недействительными.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО "Д".

Решением суда от 16.01.2007 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной инстанции законность судебного акта не проверялась.

В кассационной жалобе Управление просит отменить решение суда в связи с неправильным применением норм материального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей Управления и третьего лица, кассационная инстанция считает, что решение суда отмене не подлежит.

Как видно из материалов дела, "Д" Советского района г. Брянска образовано решением Брянского городского исполнительного комитета Совета депутатов трудящихся от 21.04.1971 N 245.

Постановлением администрации Советского района г. Брянска от 15.02.2001 N 211 утверждено Положение, согласно которому "Д" получало статус юридического лица, а также право собственности на принадлежащее данному предприятию имущество.

Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 10 по Брянской области (в дальнейшем реорганизована в Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы России N 2 по Брянской области) 27.12.2002 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице - Муниципальное предприятие "Д" ЖСК Советского района г. Брянска", созданном до 01.07.2002.

Администрация Советского района г. Брянска в письме от 07.11.2005 N 1094 дала согласие на реорганизацию данного предприятия.

На основании представленных для государственной регистрации документов, Инспекцией 23.12.2005 вынесены решения N 2494 о государственной регистрации юридического лица ООО "Д" при создании путем реорганизации в форме преобразования Муниципального предприятия "Д ЖСК Советского района г. Брянска" и N 2495 о государственной регистрации прекращения деятельности Муниципального предприятия "Д ЖСК Советского района г. Брянска" при реорганизации в форме преобразования.

На основании указанных решений внесены записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности Муниципального предприятия "Д ЖСК Советского района г. Брянска" государственный регистрационный номер 2053244148494 и о создании юридического лица ООО "Д" основной государственный регистрационный номер 1053244148484.

Полагая, что регистрация организации проведена с нарушением закона, Управление Федеральной налоговой службы России по Брянской области в порядке п.п. 16 п. 1 ст. 31 Налогового кодекса Российской Федерации обратилось в арбитражный суд с вышеуказанным заявлением.

По мнению Управления, государственная регистрация Общества осуществлена с нарушением статей 2, 29, 34 Федерального закона "О государственных и муниципальных предприятиях" и статьи 13 Федерального закона "О приватизации государственного имущества", поскольку решение о реорганизации муниципального предприятия принято неправомочным органом - собранием членов трудового коллектива.

При рассмотрении настоящего спора, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в Единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии); решение о реорганизации юридического лица; договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами; передаточный акт или разделительный баланс; документ об уплате государственной пошлины.

При этом отказ в государственной регистрации юридического лица допускается в случаях непредставления определенных настоящим Законом необходимых для регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган и в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 20 Закона (с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в стадии ликвидации) - ст. 23 Закона N 129-ФЗ.

Статьей 25 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что ответственность за достоверность сведений, представляемых для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц, несет заявитель.

Как установлено судом первой инстанции и подтвержден материалами дела, для государственной регистрации ООО "Д" в налоговый орган представлены документы, предусмотренные в п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что правовых оснований для отказа в государственной регистрации ООО "Д" у Инспекции не имелось.

Оставляя решение без изменения, кассационная инстанция принимает во внимание, что процедура регистрации Домоуправления N 11 проведена в соответствии с требованиями законодательства.

Письмо Администрации Советского района г. Брянска от 07.11.2005 N 1094 подтверждает согласие на реорганизацию предприятия и не свидетельствует, что Обществом не представлены необходимые документы для государственной регистрации, поэтому ссылка заявителя кассационной жалобы на положения п.п. "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ не может быть принята кассационной коллегией.

Вместе с тем, вывод суда первой инстанции о том, что налоговый орган не наделен правом обращения в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации юридического лица является ошибочным.

Согласно п.п. 16 п. 1 ст. 31 Налогового кодекса Российской Федерации налоговые органы вправе предъявлять в суды общей юрисдикции или арбитражные суды иски о признании недействительной государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя.

Законом N 129-ФЗ предусмотрены следующие виды государственной регистрации юридических лиц: государственная регистрация юридических лиц при их создании; государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации; государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией или исключением юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.

Таким образом, так как государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, является государственной регистрацией юридических лиц, следовательно, налоговый орган наделен правом оспаривать в арбитражном суде госрегистрацию юридического лица, в случае нарушения установленного порядка его создания или ликвидации.

Однако, поскольку указанный вывод суда первой инстанции не повлиял на правильность принятого судом решения и спор рассмотрен по существу на основании имеющихся в деле доказательств, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Учитывая изложенное, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 16.01.2007 по делу N А09-8369/06-33 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.