Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 апреля 2007 г. N А09-1977/06-10-11 Частично удовлетворяя первоначальные исковые требования о признании недействительными соглашений к договорам купли-продажи, суд исходил из наличия заинтересованности в совершении оспариваемых соглашений; решения о совершении сделки общим собранием участников Общества не принималось. В части передачи по оспариваемым соглашениям имущества, заложенного по договору залога, суд отказал в удовлетворении иска, так как передача имущества без согласия залогодержателя не является основанием для признания сделки недействительной. Суд удовлетворил встречные исковые требования о признании договора купли-продажи ничтожным в части купли-продажи объектов, незавершенных строительством (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 5 апреля 2007 г. N А09-1977/06-10-11
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 сентября 2006 г. N А09-1977/06-10

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - О.А.Л. - ген. директор (протокол N 1 от 10.02.04); от ответчика - Г.О.А. - ю/к (дов. N 1 от 28.11.06); от третьего лица - не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "С" в лице конкурсного управляющего на решение от 22.12.2006 Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-1977/06-10-11, установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Б", г. Брянск, обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу (далее ОАО) "С", г. Брянск, о признании недействительными соглашений от 28.02.2005 к договорам купли-продажи N 1/04-Юр от 13.04.2004, N 2/04-Юр от 30.04.2004 и понуждении ответчика возвратить имущество, переданное по этим соглашениям.

В качестве третьего лица к участию в деле был привлечен КАБ "Б-Б". Определением суда от 02.06.2006 произведена замена третьего лица на правопреемника - ООО "В", г. Москва.

ОАО "С" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к ООО "Б" о признании незаключенными договоров купли-продажи N 1/04-Юр от 13.04.2004, N 2/04-Юр от 30.04.2004 в части купли-продажи следующих объектов недвижимости: материально-технического склада, склада РМХ, склада металлоконструкций, мехучастка ст. Свень, площадки для разгрузки щебня, склада цемента ст. Свень, железнодорожного тупика, площадки для разгрузки материалов. ОАО "С" (в порядке, установленном ст. 49 АПК РФ) уточнило встречные исковые требования, дополнив их требованием о признании договора купли-продажи N 2/04-Юр от 30.04.2004 ничтожным в части купли-продажи объектов, незавершенных строительством: цеха ж/б изделий, моторного цеха, кузницы, пилорамы.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 21.06.2006 первоначальный иск удовлетворен частично, суд признал недействительными соглашение от 28.02.2005 к договору купли-продажи имущества от 13.04.2004 N 1/04-Юр и соглашение от 28.02.2005 к договору купли-продажи имущества от 30.04.2004 N 2/04-Юр между ООО "Б" и ОАО "С" в части движимого имущества и объектов, незавершенных строительством; обязал ОАО "С" возвратить ООО "Б" движимое имущество, переданное по соглашениям от 28.02.2005 к договорам купли-продажи имущества от 13.04.2004 N 1/04-Юр и от 30.04.2004 N 2/04-Юр. Судом был также удовлетворен встречный иск, договоры купли-продажи от 13.04.2004 N 1/04-Юр и от 30.04.2004 N 2/04-Юр между ООО "Б" и ОАО "С" признаны незаключенными в части недвижимого имущества.

Постановлением кассационной инстанции Федерального Арбитражного суда Центрального округа от 04.09.2006 решение от 21.06.2006 Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-1977/06-10 отменено, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 22.12.2006 исковые требования ООО "Б" к ОАО "С" о признании соглашений от 1 28.02.2005 к договорам купли-продажи N 1/04-Юр от 13.04.2004 и N 2/04-Юр от 30.04.2004 удовлетворены в части обязания ОАО "С" возвратить ООО "Б" объекты недвижимого имущества и движимое имущество. Встречное исковое заявление ОАО "С" к ООО "Б" о признании договоров купли-продажи N 1/04-Юр от 13.04.2004 и N 2/04-Юр от 30.04.2004 незаключенными удовлетворено в части признания договора купли-продажи N 2/04-Юр от 30.04.2004 недействительным (ничтожным) в части купли-продажи объектов незавершенного строительства.

В апелляционном порядке решение суда первой инстанции не пересматривалось.

В кассационной жалобе ОАО "С" просит решение от 22.12.2006 отменить, ссылаясь на допущенные судом нарушения норм материального права.

Третье лицо, надлежащим образом уведомленное о дате и месте рассмотрения дела, в суд округа представителя не направило. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения явившихся представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что оспариваемый судебный акт следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, по кредитному договору N 49 от 14.04.2004 КАБ "Б-Б" ОАО (банк) предоставил ООО "Д" (заемщик) кредит в сумме 3 000 000 руб.

В целях обеспечения обязательств заемщика и этот же день банком были заключены договоры залога имущества: N 1 - с ООО "С" на сумму 281 574 руб., N 2 - с ОАО "Д" на сумму 3 922 599 руб. Состав переданного в залог имущества (транспортных средств и оборудования) определен в приложениях к этим договорам.

По договорам купли-продажи N 1/04-Юр от 13.04.2004, N 2/04-Юр от 30.04.2004 ООО "Б" приобрело у ОАО "С" имущество, объекты, механизмы стоимостью 1 861 429,32 руб. и 4 060 144,04 руб. соответственно.

В связи с частичным выбытием основных (транспортных) средств, заложенных по договору залога N 2 от 14.04.2004 к кредитному договору N 49, датированному этим же числом, КАБ "Б-Б" ОАО (залогодержатель) и ОАО "С" (залогодатель) подписали соглашение N 4 от 03.11.2004 о предоставлении взамен выбывших транспортных средств в обеспечение обязательств по указанному кредитному договору оставшегося имущества балансовой стоимостью 49 577 руб.

В этот же день между КАБ "Б-Б" ОАО и ООО "Б" был заключен договор залога имущества N 3 на сумму 3 618 808 руб. Перечень транспортных средств, предоставленных в залог в обеспечение обязательств названного общества по кредитному договору N 49 от 14.04.2004, указан в приложении N 1 - неотъемлемой части договора залога имущества N 3.

28.02.2005 между ООО "Б" (покупатель) и ОАО "С" (продавец) были подписаны соглашения к договорам купли-продажи N 1/04-Юр от 13.04.2004, N 2/04-Юр от 30.04.2004 о том, что, учитывая взаимные интересы, покупатель возвращает, а продавец принимает имущество, реализованное по этим договорам.

Как считает истец, названные соглашения являются сделками, в совершении которых имелась заинтересованность у Е.С.Ф., который, занимая должность члена совета директоров в ОАО "С", одновременно являлся владельцем 49 % уставного капитала ООО "Б".

Ссылаясь на то, что по вопросу совершения указанных сделок собрание участников ООО "Б" не проводилось, что свидетельствует о нарушении требований, установленных ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Полагая, что из договоров купли-продажи N 1/04-Юр от 13.04.2004, N 2/04-Юр от 30.04.2004 невозможно установить, какие именно объекты недвижимости подлежат передаче ООО "Б", ОАО "С" заявило встречный иск.

Частично удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд правомерно руководствовался следующим.

На основании п. 2 ст. 346 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

В данном случае заложенное имущество отчуждено без согласия залогодержателя. Однако и силу п. 1 ст. 353 ГК РФ и случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

Поскольку переход прав на предмет залога не прекращает право залога, передача имущества без согласия залогодержателя не является основанием для признания сделки недействительной, так как законодатель установил иные последствия, связанные с отчуждением предмета залога. Следовательно, довод кассационной жалобы о том, что передача по оспариваемым соглашениям имущества, заложенного по договору залога имущества N 3, без согласия залогодержателя влечет недействительность сделок, несостоятелен.

Необоснован довод заявителя о том, что оспариваемые соглашения были заключены сторонами по истечении срока действия договоров купли-продажи имущества N 1/04-Юр от 13.04.2004 и N 2/04-Юр от 30.04.2004 по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктами 5.3. договоров купли-продажи было предусмотрено расторжение договоров сторонами в период действия на основе взаимного согласия сторон. Срок действия договоров купли-продажи был установлен пунктами 5.1. - до исполнения сторонами обязательств по договору или получения Покупателем документа, подтверждающего переход к нему права собственности на имущество, являющееся объектом договора.

В силу ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. В нарушение указанной нормы ООО "Б" не представлено доказательств исполнения сторонами обязательств по договору в полном объеме, оплаты ООО "Б" принятого имущества, а также государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости. Следовательно, на момент заключения оспариваемых соглашений договоры купли-продажи не прекратили свое действие.

Вместе с тем, материалами дела подтверждается наличие заинтересованности в совершении оспариваемых соглашений. Так как участник ООО "Б" Е.С.Ф., владевший 49 % уставного капитала, одновременно занимал должность члена совета директоров в ОАО "С", оспариваемые соглашения являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в силу п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 145-ФЗ.

В п. 3 ст. 45 Федерального закона N 145-ФЗ предусмотрено, что решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Такого решения общим собранием участников ООО "Б" не принималось, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Согласно п. 5 ст. 45 вышеназванного закона, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Частично удовлетворяя встречные исковые требования, суд правомерно руководствовался следующим.

Согласно ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В ст. 554 ГК РФ предусмотрено, что в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого, имущества.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из материалов дела усматривается, что предметом договоров N 1/04-Юр от 13.04.2004, N 2/04-Юр от 30.04.2004 являлась купля-продажа имущества, в том числе недвижимого, согласно перечням в соответствии с приложениями. Это же имущество на основании соглашений от 28.02.2005 было возвращено ОАО "С". Поэтому сомнений относительно того, какое именно недвижимое имущество было реализовано ООО "Б" и подлежало возврату по соглашениям, не возникло. Кроме того, производственные функции, объем, площадь, стоимость, инвентарные номера и местонахождение недвижимого имущества были определены в отчетах независимого оценщика N 04/014, N 04/015, N 04/016, на которые сделана ссылка в п. 2.1. спорных договоров. Следовательно, основания для признания договоров незаключенными отсутствуют.

Суд обоснованно удовлетворил встречные исковые требования ОАО "С" о признании договора купли-продажи N 2/04-Юр от 30.04.2004 г. ничтожным в части купли-продажи объектов, незавершенных строительством.

На момент совершения договора купли-продажи N 2/04-Юр от 30.04.2004 ОАО "С" не было получено разрешение на осуществление строительства объектов недвижимости, в связи с чем, в силу п. 1 ст. 222 ГК РФ данные объекты являются самовольными постройками, следовательно, данный договор в части купли-продажи объектов, незавершенных строительством, противоречит ст. 209 и п. 2 ст. 222 ГК РФ, и на основании ст. 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной сделкой).

На основании изложенного суд правильно отказал в удовлетворении требований истца по основному иску в части обязания ОАО "С" передать ООО "Б" объекты, незавершенные строительством. В остальной части требования истца по первоначальному иску о признании недействительными соглашений от 28.02.2005 к договорам купли-продажи N 1/04-Юр от 13.04.2004, N 2/04-Юр от 30.04.2004 и обязании ответчика возвратить имущество правомерно удовлетворены по основаниям, изложенным выше.

Что касается требований истца об обязании ОАО "С" передать ООО "Д" вместо объектов незавершенного строительства (цеха ж/б изделий, моторного цеха, кузницы, пилорамы) иные объекты недвижимости на сумму 87 589 руб. с целью обеспечения надлежащего исполнения договора купли-продажи N 2/04-Юр от 30.04.2004, то суд обоснованно указал, что они не подлежат удовлетворению, поскольку соглашением сторон такая возможность не предусмотрена. Кроме того, в настоящее время ОАО "С" находится в процедуре банкротства и не вправе осуществлять действия, направленные на удовлетворение требований отдельных кредиторов.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, являлись предметом исследования суда первой инстанции и им дана правильная юридическая оценка, в связи, с чем оснований для отмены принятого по делу судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 22.12.2006 Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-1977/06-10-11 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.