Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 апреля 2007 г. N А08-2003/06-18 Поскольку истцы с момента приобретения в собственность акций Акционерного общества утратили право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия, суд отказал в иске о включении их в состав учредителей и понуждении ответчика заключить с ними как с учредителями, собственниками доли имущества, договор о создании акционерного общества, о признании за ними права собственности на принадлежащую им долю (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 25 апреля 2007 г. N А08-2003/06-18
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 октября 2009 г. N А08-2003/06 (Ф10-477/09 (3))

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: 1. С.Е.И. - З.В.А. - представитель (дов. N 12823 от 11.03.2007 на 2 года), 2. Х.В.М. - В.В.В. - представитель (дов. б/н от 09.03.2006 на 3 года), 3. Р.М.А. - З.В.А. - представитель (дов. б/н от 02.02.2006 на 3 года), 4. А.Л.Н. - В.В.В. - представитель (дов. б/н от 12.04.2007 на 3 года), 5. С.А.Л. - В.В.В. - представитель (дов. б/н от 28.08.2006 на 3 года), 6. М.Н.А. - М.Н.А. - паспорт, 7. А.Т.М. - А.Т.М. - паспорт, 8. П.Н.С. - П.В.И. - представитель (дов. б/н от 20.12.2005 на 3 года), 9. П.В.И. - П.В.И. - паспорт, 10. С.А.А. - С.А.А. - паспорт, 11. З.В.А. - З.В.А. - паспорт, 12. В.В.В. - В.В.В. - паспорт, от ответчика: ОАО "О" - К.М.Б. - вед. ю/к (дов. N 01/Д-448 от 20.12.2006 по 31.12.2007), от третьего лица: Департамент имущественных и земельных отношений Белгородской области - не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу З.В.А., В.В.В., С.Е.И., А.Т.М., С.А.А., П.В.И., П.Н.С., А.Л.Н., М.Н.А., Р.М.А., Х.В.М., С.А.Л., г. Старый Оскол Белгородской области, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.07.2006 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2007 по делу N А08-2003/06-18, установил:

З.В.А., В.В.В., С.Е.И., А.Т.М., С.А.А., П.В.И., П.Н.С., А.Л.Н., М.Н.А., Р.М.А., Х.В.М., С.А.Л., г. Старый Оскол Белгородской области, обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Э", г. Старый Оскол Белгородской области, о включении их в состав учредителей и понуждении ответчика заключить с ними как с учредителями, собственниками доли имущества, договор о создании акционерного общества, о признании за ними права собственности на принадлежащую им долю имущества: за З.В.А. - 0,0101%, В.В.В. - 0,0070%, С.Е.И. - 0,0085%, А.Т.М. - 0,0054%, С.А.А. - 0,0117%, П.В.И. - 0.0075%, П.Н.С. - 0,0061%, А.Л.Н. - 0.0054%, М.Н.А. - 0,0041%, Р.М.А. - 0,0041%, Х.В.М. - 0,0064%, С.А.Л. - 0,0049%.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.07.2006 в удовлетворении иска отказано полностью.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2007 решение суда от 14.07.2006 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением первой и постановлением апелляционной инстанций, истцы обратились в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании кассационной инстанции представители истцов поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчика доводы жалобы не признали, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Представитель третьего лица в судебное заседание кассационной инстанции не явился. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в его отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истцов и ответчика, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.07.2006 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2007 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом первой и апелляционной инстанций, коллектив трудящихся государственного предприятия "О" и Министерство черной металлургии СССР заключили договор аренды производственных фондов, жилого фонда, объектов соцкультбыта и других основных фондов, оборотных средств с правом выкупа, срок действия договора с 01.01.1989 на 7 лет.

Взамен указанного договора концерн "С" Министерство металлургии СССР и коллектив предприятия "О" заключили договор арендных отношений производственных и иных основных фондов и оборотных средств с правом выкупа, срок действия договора с 01.01.1991 по 31.12.1995.

Письмом от 23.11.1992 Госкомимущество РФ разъяснило, что арендное предприятие "О" может быть приватизировано в соответствии с договором аренды путем выкупа арендованного имущества.

Имущество арендного предприятия "О" оценивалось на сумму 4 265 895 тыс. руб., из них доля государственного имущества составляла 1 217 408 тыс. руб., а имущество, созданное за время работы комбината в условиях аренды оценивалось на сумму 3 048 487 тыс. руб.

В соответствии с Законом РФ N 1531-1 от 03.07.1991 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", Государственной Программой приватизации на 1992 год, Указом Президента РФ от 14.10.1992 N 1230 "О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду" был подготовлен План приватизации "О", который 18.01.1993 был утвержден Распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом Белгородской области. Планом приватизации стоимость имущества, подлежащего выкупу, была уточнена и определена в сумме 1 563 989 тыс. руб.

На основании договора купли-продажи от 03.02.1993 Фонд государственного имущества Белгородской области продал, а коллектив арендного предприятия "О" купил арендованное имущество на сумму 1 563 989 тыс. руб.

На конференции трудового коллектива "О" 05.04.1993 был принят учредительный договор о создании акционерного общества открытого типа "О", который по поручению учредителей подписал генеральный директор "О" У.А.А., а также утверждены Устав акционерного общества открытого типа "О", Положение о распределении имущества комбината, Положение о ценных бумагах акционерного общества открытого типа "О", подписанные также У.А.А.

В соответствии с Указом Президента РФ от 14.10.1992 N 1230, Законом РФ от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" арендное предприятие "О" было преобразовано в акционерное общество открытого типа "О", государственная регистрация которого была произведена постановлением главы администрации г. Старый Оскол от 29.04.1993 N 751.

С даты регистрации акционерного общества действие договора аренды прекратилось и арендное предприятие "О" считается преобразованным в акционерное общество открытого типа "О".

Истцы, считая, что, став акционерами, они не утратили право собственности на доли в коллективной собственности и продолжают оставаться участниками долевой собственности в имуществе акционерного общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о неправомерности заявленных требований, в связи с чем отказали в удовлетворении иска. При этом суды исходили из того, что истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ "О" утратили право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия "О".

Кассационная коллегия считает выводы судов соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Судом первой и апелляционной инстанций правомерно установлено, что АО "О" было создано в результате преобразования арендного предприятия Э в акционерное общество в соответствии с Указом Президента РФ от 14.10.1992 N 1230 "О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду". Таким образом, с момента приобретения в собственность акций АО "О" истцы (как и другие члены трудового коллектива "О") утратили право на долю в коллективно-долевой собственности трудового коллектива арендного предприятия "О" и приобрели все права акционера.

Довод заявителей кассационной жалобы о том, что, став акционерами АО "О", они продолжают оставаться участниками долевой собственности, ошибочный.

При преобразовании "О" как арендного предприятия в акционерное общество индивидуальная доля каждого работника была засчитана в качестве оплаты работником стоимости акций АО "О", распределенных ему при учреждении АО "О", в количестве, соответствующем его доле в коллективно-долевой собственности.

Ссылка заявителя жалобы на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права - ст. 18 АПК РФ, в связи с изменением при рассмотрении в судебном заседании апелляционной жалобы состава судей, не состоятельна.

Согласно ч. 2 ст. 18 АПК РФ допускается замена судьи или одного из судей при условии рассмотрения дела в новом составе судей заново. При этом АПК РФ не предусматривает обязанность суда доводить до сведения лиц, участвующих в деле, причину замены судьи.

Из материалов дела следует, что первоначальное судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы истцов было назначено на 21.11.2006. В связи с ходатайством истцов об истребовании доказательств, заявленном в данном судебном заседании и удовлетворенным судом апелляционной инстанции, рассмотрение дела отложено на 16.01.2007.

Из протокола судебного заседания от 16.01.2007 усматривается, что председательствующей судьей С.И.Б. был объявлен состав суда, разъяснены права и обязанности лиц, участвующих в деле, определен порядок проведения судебного заседания, далее суд заслушал представителей лиц, участвующих в деле, исследовал и огласил имеющиеся в материалах дела письменные доказательства.

Таким образом, кассационная коллегия считает, что судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела не были нарушены положения ст. 18 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах кассационная коллегия считает, что выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены решения от 14.07.2006 и постановления от 23.01.2007 не имеется.

Учитывая изложенное судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.07.2006 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2007 по делу N А08-2003/06-18 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.