Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17 ноября 2006 г. N А35-3174/05С4 Отсутствие государственной регистрации изменений в учредительных документах общества в связи с изменением состава участников не является основанием для признания договора купли-продажи доли недействительным. Учитывая, что переход права на долю в уставном капитале общества от одного участника к другому произошел в момент уведомления общества об уступке доли, одновременно у участника возникло право отчуждения доли иным участникам общества, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительной сделкой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 17 ноября 2006 г. N А35-3174/05С4
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явился, от ответчика - не явился;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу между Б.Г.А. и А.И.Б., на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2006 по делу N А35-3174/05С4, установил:

Решением Арбитражного суда Курской области от 31.03.2006 исковые требования удовлетворены. Договор от 22.09.2003 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "П" признан недействительной сделкой. А.И.Б. обязана судом возвратить Б.Г.А. предмет договора от 22.09.2003 долю в размере 44,57%, а Б.Г.А. А.И.Б. возвратить денежные средства в размере 422000 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2006 Решение суда от 31.03.2006 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе участники ООО "П" просят постановление апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт удовлетворяющий исковые требования. В обоснование жалобы заявители указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истцов поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Б.Г.А. возражая доводам жалобы, просил оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Представители А.И.Б., ООО "П", Н.Л.В., К.В.Г. в судебное заседание кассационной инстанции не явились, дело рассмотрено в их отсутствие, в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым Постановление апелляционной инстанции от 01.08.2006 оставить без изменения по следующим основаниям.

Судебными инстанциями установлено, что ООО "П" было зарегистрировано администрацией г. Курска 09.02.93.

Вступившем в законную силу Решением Арбитражного суда Курской области от 04.02.2004 по делу N А35-6901/03-с26 установлено, что в период с 23.07.2003 по 27.07.2003 Б.Г.А., не являясь на момент заключения договоров купли-продажи долей участником ООО "П", приобрела 44,57% долей у участников общества с нарушением преимущественного права покупки.

На основании договора дарения доли в уставном капитале общества от 05.09.2003 участник общества С.А.В. передал в дар А.И.Б. принадлежащую ему часть доли в уставном капитале общества в размере 0,01%.

В этот же день общество было извещено о состоявшемся переходе прав на часть доли в уставном капитале. В силу п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с этого момента А.И.Б. стала участником ООО "П".

22.09.2003 между Б.Г.А. и А.И.Б. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому Б.Г.А. передала А.И.Б. принадлежащую ей долю в уставном капитале общества (44,57%), а последняя уплатила ей 422000 руб.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли не соответствует Закону РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 179 ГК РФ, истцы обратились с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции установил, что государственная регистрация изменений в учредительные документы общества, связанные с приобретением Б.Г.А. долей в уставном капитале общества и включением ее в состав участников общества не производилась. В связи с этим, последняя не вправе была осуществлять продажу доли, заключенный ею договор купли-продажи от 22.09.2003 в силу ч. 3 ст. 52, ст. 168 Гражданского кодекса РФ ничтожен; исковые требования истцов подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу п. 6 ст. 21 названного Федерального закона уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. При этом общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В данном случае законодатель не связывает возникновение прав и обязанностей участника общества с моментом государственной регистрации изменений в учредительных документах общества.

Таким образом, отсутствие государственной регистрации изменений в учредительные документы общества в связи с изменением состава участников, не является основанием для признания договора купли-продажи доли недействительным. Поскольку, как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, переход права на долю в уставном капитале общества от одного участника к другому произошел в момент его уведомления об уступке доли. Одновременно у участника возникло право отчуждения доли иным участникам общества.

Также обоснованно признана несостоятельной ссылка истцов, на недействительность договора купли-продажи доли от 23.09.2003 в связи с несоблюдением ответчиками положений Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" касающихся преимущественного права покупки доли в уставном капитале участником общества.

В соответствии с п. 4 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

Согласно абз. 4 п. 4 названной статьи, при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно разъяснениям, данным в п.п. "е" п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки.

В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Таким образом, судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что указанные истцами основания не влекут недействительность договора купли-продажи доли в размере 44.57% уставного капитала ООО "П", заключенного 22.09.2003 между Б.Г.А. и А.И.Б.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку как несостоятельные.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2006 по делу N А35-3174/05с4 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.