Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 3 мая 2007 г. N А54-2653/2006 Отказывая в удовлетворении заявленных требований о признании договора дарения доли в уставном капитале Общества недействительным, судебные инстанции правомерно исходили из отсутствия оснований для признания истцов заинтересованными лицами по рассматриваемому спору, поскольку оспариваемый договор не затрагивает их права и законные интересы как участников Общества, так как в данном случае имеет место безвозмездная сделка - дарение доли, а не продажа доли, следовательно, у истцов отсутствует право на обращение в суд с настоящим иском (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 3 мая 2007 г. N А54-2653/2006
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: 1. Г.Н.В. - не явились, извещены надлежаще, 2. И.А.А. - не явились, извещены надлежаще, 3. К.В.Ф. - не явились, извещены надлежаще, 4. С.З.А. - не явились, извещены надлежаще, от ответчиков: 1. А.В.Б. - не явились, извещены надлежаще, 2. М.Т.А. - не явились, извещены надлежаще, от третьих лиц: 1. Администрация Муниципального образования - Сапожковский район - не явились, извещены надлежаще, 2. Арбитражный управляющий ООО "П" Р.И.Н. - не явились, извещены надлежаще, 3. И.А.В. - не явились, извещены надлежаще, 4. К.В.А. - не явились, извещены надлежаще, 5. Д.А.А. - не явились, извещены надлежаще, 6. Д.М.Г. - не явились, извещены надлежаще, 7. Межрайонная ИФНС РФ N 8 по Рязанской области - не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Г.Н.В., пригородный сельский округ Сапожсковского района Рязанской области, И.А.А., К.В.Ф., С.З.А., р.п. Сапожок Рязанской области, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.10.2006 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2007 по делу N А54-2653/2006, установил:

Г.Н.В., пригородный сельский округ Сапожсковского района Рязанской области, И.А.А., К.В.Ф., С.З.А., р.п. Сапожок Рязанской области, обратились в арбитражный суд с иском к А.В.Б., г. Москва, и М.Т.А., р.п. Сапожок Рязанской области, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Администрации Муниципального образования "Сапожковский район" Рязанской области, арбитражного управляющего ООО "П" Р.И.Н., г. Рязань, И.А.В., К.В.А., Д.А.А., р.п. Сапожок Рязанской области, Д.М.Г., г. Москва, Межрайонной ИФНС РФ N 8 по Рязанской области о признании договора дарения доли в уставном капитале ООО "П" недействительным.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.10.2006 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2007 решение суда от 05.10.2006 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, истцы обратились в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Истцы посчитали необоснованными выводы судебных инстанций о том, что оспариваемый договор не затрагивает из прав и законных интересов, поскольку они как участники общества имеют материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

В обоснование жалобы заявители указали на то, что договор дарения доли в уставном капитале ООО "П" от 22.07.2005 является недействительным в связи с тем, что Сапожковской МСО не был подписан учредительный договор ООО "П", следовательно, Сапожковская МСО после реорганизации в ООО "С" не стала участником общества - не приобрела право на долю в уставном капитале ООО "П", соответственно, является ничтожной сделка - договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "П" от 05.07.2005, заключенный между ООО "С" и М.Т.А., в связи с чем по договору дарения был передан несуществующий материально-правовой предмет сделки, а именно доля в уставном капитале, которая не существовала.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.10.2006 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2007 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом первой и апелляционной инстанций, 22.07.2005 между М.Т.А. (даритель) и А.В.Б. (одаряемый) был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "П", по условиям которого даритель безвозмездно передал одаряемому, а одаряемый принял в дар долю в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 1.2 данного договора номинальная стоимость доли, отчуждаемой дарителем, составляет 5 092 руб.

Считая указанный договор недействительным (ничтожным), истцы, руководствуясь ст.ст. 168, 209 ГК РФ и ст.ст. 8, 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование исковых требований истцы указали, что право собственности М.Т.А. на долю в уставном капитале ООО "П" номинальной стоимостью 5 092 руб. возникло из договора купли-продажи от 05.07.2005, заключенного с ООО "С" (правопреемник Сапожковской МСО) в лице конкурсного управляющего Р.И.Н., согласно п. 1.1 которого, в соответствии с условиями аукционных торгов, состоявшихся 05.07.2005, ООО "С" обязалось передать в собственность М.Т.А., победившей на данных торгах, долю в уставном капитале ООО "П" номинальной стоимостью 5 092 руб., а М.Т.Д. обязалась принять и оплатить данную долю.

Однако, истцы, ссылаясь на то, что учредительный договор ООО "П" не был подписан Сапожковской МСО (в учредительном договоре отсутствует подпись уполномоченного лица, также отсутствует печать Сапожковской МСО), посчитали, что организация не приобрела прав и обязанностей участника общества, в связи с чем пришли к выводу о том, что все сделки, совершенные ООО "С" с долей Сапожковской МСО в уставном капитале ООО "П" являются ничтожными.

Кроме того, истцы посчитали, что передача каких-либо прав от Сапожковской МСО к ООО "С", в том числе в отношении спорной доли, также является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку решение о реорганизации Сапожковской МСО в ООО "С" было принято неуполномоченными лицами.

В том числе истцы указали на то, что договор дарения доли в уставном капитале ООО "П" от 22.06.2005 следует считать незаключенным, поскольку в спорном договоре отсутствует существенное условие о размере доли.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции исходили из того, что в силу ст. 166-168 ГК РФ, право на обращение с иском о признании недействительной (ничтожной) сделки принадлежит заинтересованному лицу, истцами же, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представлено доказательств того, что оспариваемый договор затрагивает их права и законные интересы как участников общества, сторонами указанного договора они не являются, следовательно, у них отсутствует право на обращение в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия считает необходимым согласиться с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В соответствии со п. 2 ст. 93 ГК РФ отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 3.3.6 Устава ООО "П" предусмотрено, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли допускается, следовательно, совершение участником ООО "П" М.Т.А. сделки дарения принадлежащей ей доли третьему лицу соответствует названному Закону и Уставу общества.

Довод заявителей жалобы о том, что нарушение законных интересов истцов в рассматриваемом случае обусловлено тем, что заключение спорной сделки лишило их возможности приобрести долю М.Т.А. в уставном капитале ООО "П", не принимается во внимание, поскольку в данном случае, как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, не может применяться требование п. 4 ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которым преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества пользуются участники общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, в связи с тем, что в данном случае имеет место безвозмездная сделка - дарение доли, а не продажа доли.

Таким образом, договор дарения доли в уставном капитале ООО "П" является не нарушением прав истцов на приобретение доли в уставном капитале общества, а реализацией одним из его участников предоставленного законом и Уставом общества права на отчуждение принадлежащей ему доли третьему лицу.

Также не принимается во внимание довод заявителей жалобы о том, что заинтересованность истцов в рассматриваемом деле обусловлена самим фактом участия истцов в обществе, в связи с чем оспариваемый договор дарения доли затрагивает материально-правовой интерес истцов, состоящий в недопущении к управлению обществом лица, не имеющего, по их мнению, на это права.

Исходя из смысла ст. 4 АПК РФ, ст. 12 ГК РФ материально-правовой интерес имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате признания сделки недействительной и приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Поскольку истцами не представлено доказательств, подтверждающих, что оспариваемой сделкой нарушены их права и законные интересы, кассационная коллегия считает правомерным вывод суда апелляционной инстанции о том, что факт участия истцов в ООО "П" не обуславливает наличие материально-правового интереса истцов в признании спорной сделки недействительной.

Ссылка заявителей жалобы на то, что А.В.Б., ставший участником общества в результате заключения оспариваемой сделки, получил возможность участвовать в управлении делами общества, также не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов истцов, в связи с чем суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что, если истцы считают неудовлетворительным характер и способы управления делами общества, в том числе с участием в управлении А.В.Б., они вправе в соответствии со ст. 10 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в судебном порядке требовать исключения А.В.Б. из состава участников общества.

Таким образом, в виду отсутствия оснований для признания истцов заинтересованными лицами по рассматриваемому спору, суды первой и апелляционной инстанций пришли в правильному выводу о необоснованности заявленных истцами требований.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судебными инстанциями, что в силу положений ст. 286 АПК РФ выходит за пределы компетенции суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, а также принимая во внимание, что нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судебными инстанциями при вынесении обжалуемых судебных актов, которые могли бы повлечь их отмену, судом кассационной инстанции не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, и доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены решения от 05.10.2006 и постановления апелляционной инстанции от 19.01.2007 не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.10.2006 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2007 по делу N А54-2653/2006 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.