Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 мая 2007 г. N А08-4214/06-4 Исходя из целей оспариваемой сделки по поставке оборудования, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что рассматриваемая сделка является сделкой из обычной хозяйственной деятельности, и, соответственно, к ней не применяются требования, установленные ФЗ "Об акционерных обществах" к крупным сделкам. Кроме того, акционерами не доказан факт нарушения их прав оспариваемой сделкой. Суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска о признании указанной сделки недействительной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 29 мая 2007 г. N А08-4214/06-4
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: Н.В.В. - П.Е.Н. - представитель (доверенность б/н от 20.09 2006), К.Е.Б. - П.Е.Н. - представитель (доверенность б/н от 05.06.2006); ЗАО ВИФ АО "Б" - П.Е.Н. - представитель (доверенность N 14 от 21.02.2006); Ш.А.И. - П.Е.Н. - представитель (доверенность б/н от 03.06.2006); от ответчика: ОАО "Р" - С.И.О. - представитель (доверенность б/н от 23.01.2007); от третьих лиц: ООО "Г" - не явились, ООО "Т" - не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Н.В.В., К.Е.Б., Ш.А.И.; ЗАО ВИФ АО "Б", на решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2006 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.5007 по делу N А08-4214/06-4, установил:

Акционеры ОАО "Р" Н.В.В, К.Е.Б. Ш.А.И., ЗАО ВИФ АО "Б" обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "Р" о признании недействительной крупной сделки по поставке оборудования по договору от 28.09.2004 N 26, заключенному с ООО "Г".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2007 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе акционеры ОАО "Р" Н.В.В., К.Е.Б., Ш.А.И. ЗАО ВИФ АО "Б" просят отменить вышеназванные судебные акты, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель заявителей, а также представитель ОАО "Р" поддержали доводы кассационной жалобы.

Третьи лица о месте и времени судебного разбирательства извещены, в судебное заседание не явились, кассационная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в их отсутствие в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2006 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Судебными инстанциями установлены следующие обстоятельства.

28.09.2004 между ООО "Г" (поставщик) и ОАО "Р" (покупатель) заключен договор поставки N 26, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю оборудование (рулонная офсетная печатная машина и четырехкрасочную машину PZ-4650C-АL формата А-2) стоимостью 22005000 руб.

По договору от 07.01.2005 ООО "Г" уступило ООО "Т" требование оплаты долга за поставленное оборудование от ОАО "Р" на сумму 16783000 руб.

Истцы сочли договор от 28.09.2004 крупной сделкой для покупателя, акционерами которого они являются.

В нарушение порядка ст.ст. 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка не была одобрена общим собранием акционеров.

В связи с этим истцы обратились в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции мотивировал свой вывод тем, что истцы злоупотребили своим процессуальным правом, отказавшись привлекать в качестве второго ответчика третье лицо - ООО "Г", являвшееся стороной оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции не согласился с вышеназванным выводом, указал, что злоупотребление истцов своими процессуальными правами не является в силу ст. 10 ГК РФ основанием для отказа в иске.

Вместе с тем, апелляционная коллегия не оценила рассматриваемую сделку как крупную, так как, исходя из ее целей, она является сделкой из обычной хозяйственной деятельности, соответственно к ней не применяются требования, установленные ст.ст. 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Кроме того, акционерами не доказан факт нарушения их прав.

Кассатор ссылается на необоснованность изложенного выше вывода, считает оспариваемую сделку крупной, не связанной с обычной хозяйственной деятельностью общества.

Данный довод не может быть принят во внимание, поскольку свидетельствует лишь о несогласии с оценкой доказательства и по существу сводится к его переоценке, что в силу ст. 286 АПК РФ выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Кассационная коллегия считает вывод о недоказанности нарушения прав акционеров при совершении договора от 28.09.2004 недостаточно обоснованным, сделанным без учета доводов акционеров, которые ссылались в своих заявлениях на то, что данная сделка в конечном итоге привела общество к значительным финансовым потерям.

Вместе с тем, это процессуальное нарушение не влечет отмену судебного акта с учетом вышеизложенного вывода об отсутствии необходимости соблюдения установленного Законом "Об акционерных обществах" порядка совершения крупной сделки при заключении спорного договора.

Кроме того, кассационная коллегия принимает во внимание следующее.

Злоупотребление процессуальным правом, в частности, выражающееся в отказе от привлечения лица к участию в деле в качестве ответчика, само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Однако, такое злоупотребление подлежало устранению с предоставлением третьему лицу ООО "Г", о правах которого принимается решение, соответствующих процессуальных прав.

В частности, оспаривая действительность договора, истцы привлекли к участию в деле в качестве ответчика лишь одного из участников сделки, не смотря на то, что решался вопрос о правах не только этого участника, но и второй стороны сделки ООО "Г".

В этом случае последний должен быть привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика с предоставлением ему права заявлять о пропуске истцом срока исковой давности.

В данном случае, такое заявление было сделано. Однако, суд его не рассматривал, полагая, что ООО "Г" не является лицом, обладающим правом ответчика.

Как отмечено выше, кассационная судебная коллегия считает этот вывод ошибочным. Но, вместе с тем, не находит это процессуальное нарушение влекущим отмену оспариваемых судебных актов, поскольку ООО "Г" и ООО "Т" не оспаривают выводы суда об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2006 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2007 по делу N А08-4214/06-4 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.