Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 мая 2007 г. N А08-13371/05-4 Поскольку акционер обратился в арбитражный суд, пропустив срок предъявления исковых требований о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 16 мая 2007 г. N А08-13371/05-4
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: З.А.А., У.М.И. (удоств. адвоката N 612 от 12.07.2006 г., ордер N 9001 от 10.05.2007 г.); от ответчиков: от ОАО "Л" - Б.Р.В., главного юрисконсульта (дов N 9 от 01.01.2007 г.); от иных ответчиков - не явились, извещены надлежаще; от третьих лиц - не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу З.А.А., г. Губкин, Белгородская область, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.06.2006 г. и постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 25.09.2006 г. по делу N А08-13371/05-4, установил:

Акционер ЗАО "ЛЦ" З.А.А., г. Губкин, Белгородская область, обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Л" (далее - ОАО "Л"), г. Губкин, Белгородская область, автономной некоммерческой организации "С" (далее - АНО "С"), г. Москва, закрытому акционерному обществу "Р" (далее - ЗАО "Р"), г. Старый Оскол, Белгородская область, о переводе прав и обязанностей покупателя на 11 813 шт. акций ЗАО "ЛЦ".

Одновременно истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ОАО "Л", коммандитному товариществу "СК" (далее - КТ "СК"), ЗАО "Р" о переводе прав и обязанностей покупателя на 5 059 акций ЗАО "ЛЦ" (дело А08-1285/06-4).

Определением от 06.03.2006 г. дела объединены в одно производство.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил перевести на него права и обязанности по договору дарения от 19.10.1999 г., заключенному между акционером ЗАО "ЛЦ" Ч.В.Н. и ОАО "Л" шести обыкновенных акции ЗАО "ЛЦ"; по 160 договорам купли-продажи акций ЗАО "ЛЦ", заключенным в период с 03.12.1999 г. по 15.09.2000 г. ОАО "Л" с акционерами ЗАО "ЛЦ"; по договору купли-продажи акций с физическими лицами в части 24 обыкновенных акций; по договору дарения от 18.07.2003 г. 8 акций, по договору дарения от 28.07.2003 г. 5 054 акций, заключенным ОАО "Л" с АНО "С"; по договору дарения от 25.07.2003 г. 2 акций, заключенному между АНО "С" и КТ "СК"; по договору купли продажи от 29.07.2003 г. 5 059 акций, заключенному между ОАО "Л" и КТ "СК". При этом истец просил также обязать ЗАО "Р" списать соответствующее количество акций с лицевых счетов ответчиков и зачислить их на лицевой счет З.А.А. в реестре акционеров ЗАО "ЛЦ".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.06.2006 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2006 г. указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 16.06.2006 г. и постановление апелляционной инстанции от 25.09.2006 г. отменить, иск удовлетворить. При этом заявитель ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального права.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ОАО "Л" просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав истца и его представителя, а также представителя ОАО "Л", суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, 19.10.1999 г. между Ч.В.Н. и ОАО "Л" был заключен договор дарения обыкновенных акций ЗАО "ЛЦ" в количестве 6 штук.

В период с 03.12.1999 г. по 15.09.2000 г. ОАО "Л" по 160 договорам купли-продажи акций приобрело у акционеров ЗАО "ЛЦ" 20 125 шт. акций из них 6 684 шт. привилегированных акций.

Впоследствии по договору дарения от 18.07.2003 г. ОАО "Л" подарило АНО "С" 8 шт. обыкновенных акций ЗАО "ЛЦ".

По договору дарения от 28.07.2003 г. ОАО "Л" подарило АНО "С" 5 054 шт. обыкновенных акций ЗАО "ЛЦ".

По договору дарения от 25.07.2003 г. АНО "С" подарило КТ "СК" 2 шт. обыкновенных акции ЗАО "ЛЦ".

По договору купли-продажи от 29.07.2003 г. ОАО "Л" продало 5 059 шт. обыкновенных акций ЗАО "ЛЦ" КТ "СК".

Ссылаясь на то, что в процессе приобретения ОАО "Л" акций ЗАО "ЛЦ" было нарушено преимущественное право З.А.А. на их приобретение, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Как усматривается из материалов дела, вступившим в законную силу решением мирового суда г. Губкина Белгородской области от 18.07.2005 по делу N 2-1373/2005 признана недействительной (ничтожной) по признаку ее притворности сделка дарения обыкновенных акций ЗАО "ЛЦ" в количестве 6 штук, совершенная 19.10.1999 г. между Ч.В.Н. и ОАО "Л". В применении последствий недействительности сделки отказано.

При этом мировым судом установлено, что все акционеры ЗАО "ЛЦ" были проинформированы о начале скупки акций общества третьими лицами и с целью предотвращения этого спорные акции по рекомендации руководства ЗАО "ЛЦ" отчуждались ОАО "Л".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.02.2004 г. по делу N А08-10664/03-14, оставленным без изменения постановлением кассационной инстанции от 24.06.2004 г., З.А.А. было отказано в удовлетворении иска о признании недействительными по признаку притворности договора дарения 8 обыкновенных акций, заключенного между ОАО "Л" и АНО "С", договоров дарения, заключенных АНО "С" и ООО "ПБК", КТ "СК", ЗАО ИК "ОЭ", а также о переводе на З.А.А. прав и обязанностей покупателя по договорам дарения от 18.07.2003 г., 25.07.2003 г., 28.07.2003 г. и купли-продажи от 29.07.2003 г.

При рассмотрении указанного дела иных оснований для признания вышеназванных сделок ничтожными арбитражным судом не установлено.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме того, при рассмотрении настоящего дела ответчиком было заявлено о пропуске истцом трехмесячного срока для обращения в суд, предусмотренного п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Суд, исследовав представленные сторонами доказательства, с учетом обстоятельств дела, из которых усматривается, что истец должен был знать о нарушении своих прав как в момент совершения ничтожных сделок, так и в процессе рассмотрения его исковых требований арбитражным судом в 2003 году, пришел к выводу о том, что З.А.А. обратился в арбитражный суд, пропустив срок предъявления исковых требований о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора и доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.06.2006 г. и постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 25.09.2006 г. по делу N А08-13371/05-4 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.