Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 июня 2007 г. N А48-4352/06-11 Поскольку на состоявшихся общих собраниях акционеров Общества Совет директоров не избран, а действующим законодательством не предусмотрено продление полномочий совета директоров, а четко регламентирован порядок избрания членов совета директоров, суд правомерно указал на то, что полномочия членов Совета директоров, в том числе полномочия истца, прекращены, в связи с чем обоснованно отказано истцу в удовлетворении требования о взыскании с Общества вознаграждения истцу, как члену совета директоров, за заявленный период (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 7 июня 2007 г. N А48-4352/06-11
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Т.Е.А. (уд. N 0236 от 23.11.2002), от ответчика: ОАО "Г" - Г.И.Ю. - ю/к (дов. б/н от 08.06.2006 по 08.06.2007),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Т.Е.А., г. Орел, на решение Арбитражного суда Орловской области от 20.11.2006 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2007 по делу N А48-4352/06-11, установил:

Т.Е.А., г. Орел, обратилась в арбитражный суд с иском (с учетом уточнений) к открытому акционерному обществу "Г", г. Орел, об обязании выплатить ежемесячное денежное вознаграждение как члену Совета директоров общества в размере трехкратного среднемесячного заработка по ОАО "Г" за период с 10.03.2006 по день разрешения дела в суде включительно с процентами за пользование чужими денежными средствами, состоящими из процентов: за период с 10.03.2006 по 31.07.2006 за каждый день просрочки исполнения обязательства из расчета 1/365 ставки рефинансирования ЦБ РФ в размере 11,5% за каждый день просрочки исполнения обязательства с суммы вознаграждения за период с 10.03.2006 по 31.07.2006, начиная с 29.08.2006 по день вынесения решения суда, за август 2006 года с суммы вознаграждения за август 2006 года, начиная с 11.09.2006 по день внесения решения суда, за сентябрь 2006 года с суммы вознаграждения за сентябрь 2006 года, начиная с 11.10.2006 по день вынесения решения суда, за октябрь 2006 года с суммы вознаграждения за октябрь 2006 года, начиная с 11.11.2006 по день вынесения решения суда.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 20.11.2006 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2007 решение суда от 20.11.2006 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанции, Т.Е.А. обратилась в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании кассационной инстанции Т.Е.А. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ОАО "Г" доводы кассационной жалобы не признал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Орловской области от 20.11.2006 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2007 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом первой и апелляционной инстанции, Т.Е.А., владеющая, согласно выписке из реестра акционеров N 4308 от 25.05.2005, 609 акциями ОАО "Г", что составляет 2,27% голосующих акций от уставного капитала общества, была избрана 27.05.2005 членом Совета директоров ОАО "Г". По трудовому договору в ОАО "Г" она не работает.

Т.Е.А. 19.08.2006 направила ОАО "Г" требование о выплате причитающегося ей вознаграждения как члену Совета директоров, ссылаясь на то, что с 27.05.2005 она является неработающим членом совета директоров общества, которому в силу п. 9.9 действующего Устава ОАО "Г" полагается вознаграждение из расчета трехкратного среднемесячного заработка по обществу ежемесячно, тогда как обществом выплачено вознаграждение только до 10.03.2006.

Поскольку письмом N 789 от 23.08.2006 ответчик отказал Т.П.А. в выплате вознаграждения, сославшись на то, что в обществе отсутствует Совет директоров с 10.03.2006, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указали на необоснованность требования истца о взыскании вознаграждения как члену совета директоров за период с 10.03.2006 по день вынесения решения в виду отсутствия в ОАО "Г" Совета директоров в указанный период.

Кассационная коллегия считает необходимым согласиться с таким выводом суда первой и апелляционной инстанции.

В соответствии с п. 1 ст. 66 ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и Уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Судебными инстанциями установлено, что 10.03.2006 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Г", на котором одним из вопросов повестки дня был вопрос об определении количественного состава совета директоров, избрание его членов.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2006 по делу N А48-799/06-9 были приняты обеспечительные меры в виде запрещения годовому общему собранию акционеров ОАО "Г", назначенному на 10.03.2006, принимать решение по бюллетеню для голосования N 5 по вопросу 4 повестки дня собрания "Избрание членов Совета директоров" и по бюллетеню для голосования N 6 по вопросу повестки дня собрания "Избрание членов ревизионной комиссии".

Постановлением апелляционной инстанции от 31.03.2006 по указанному делу определение суда от 27.02.2006 о принятии обеспечительных мер оставлено без изменения.

10 ноября 2006 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Г", на котором первым вопросом повестки дня был вопрос об избрании членов Совета директоров.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 07.11.2006 по делу N А48-4759/06-11 по заявлению Т.Е.А. были приняты обеспечительные меры в виде заперта внеочередному общему собранию акционеров ОАО "Г", назначенному на 10.11.2006, проводить голосование по первому вопросу повестки дня собрания "Избрание членов Совета директоров".

Поскольку на состоявшихся 10.03.2006 годовом и 10.11.2006 внеочередном общих собраний акционеров ОАО "Г" Совет директоров общества не был избран, а действующим законодательством не предусмотрено продление полномочий совета директоров, а четко регламентирован порядок избрания членов совета директоров, суды первой и апелляционной инстанции правомерно указали на то, что полномочия членов Совета директоров ОАО "Г", избранных 27.05.2005, в том числе полномочия Т.Е.А., прекращены 10.03.2006, в связи с чем суды обоснованно отказали истцу в удовлетворении требования о взыскании с ОАО "Г" в пользу Т.Е.А. вознаграждения как члену совета директоров за заявленный период (с 10.03.2006 по день вынесения решения).

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для их отмены отсутствуют.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 20.11.2006 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2007 по делу N А48-4352/06-11 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.