Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 февраля 2024 г. N Ф05-29735/23 по делу N А40-96911/2023

г. Москва

1 февраля 2024 г.

Дело N А40-96911/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2024.

Полный текст постановления изготовлен 01.02.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Борсовой Ж.П.,

судей: Гришиной Т.Ю., Лоскутовой Н.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Писчиков С.М. по доверенности от 25 декабря 2023 года,

от ответчика: не явился,

от третьего лица: не явился,

рассмотрев 25 января 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Матюшкинская Вертикаль" на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 июня 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2023 года по делу N А40-96911/2023,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Инвест Групп"

к обществу с ограниченной ответственностью "Матюшкинская Вертикаль"

о взыскании задолженности,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Вектор",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Инвест Групп" (далее - истец, ООО "УК "Инвест Групп") обратилось в Арбитражный суд города Москвы исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Матюшкинская Вертикаль" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору управления от 13 декабря 2019 года в размере 2 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 июня 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2023 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на то, что является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу, поскольку ООО "Матюшкинская Вертикаль" не является стороной договора управления от 13 декабря 2019 года; подписание договора управления от имени и в интересах ООО "Матюшинский участок" его единственным участником не может влечь обязанности ООО "Матюшинская вертикаль" по оплате вознаграждения единоличного исполнительного органа ООО "Матюшинский участок" - ООО "Альфа-Менеджмент" (ООО "Вектор").

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции 25 января 2024 года представитель истца против удовлетворения жалобы возражал, представил отзыв на кассационную жалобу, который подлежит возврату ввиду несоблюдения требований статьи 279 АПК РФ.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции усматривает наличие оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлению дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 04 июля 2019 года по делу N А40-109097/2018 ООО "Матюшкинская Вертикаль" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Агапов Даниил Евгеньевич.

13 декабря 2019 года между ООО "Матюшкинский участок" в лице единственного участника ООО "Матюшкинская Вертикаль", в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего Агапова Д.Е., действующего на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 04 июля 2019 года по делу N А40-109097/2018, и ООО "Альфа-менеджмент" (после смены наименования ООО "Вертикаль") заключен договор управления (передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Матюшкинский участок" управляющей компании).

Пунктом 1.5 договора управления установлена обязанность ООО "Матюшкинский участок" по оплате ООО "Альфа-менеджмент" ежемесячных платежей в размере 400 000 руб. не позднее 15-го числа оплачиваемого месяца.

Судами установлено, что в ЕГРЮЛ 31 декабря 2019 года внесена запись N 2197749859701 об ООО "Альфаменеджмент", как управляющей организации ООО "Матюшкинский участок".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 сентября 2021 года по делу N А40-220131/19 в отношении ООО "Матюшкинский участок" введено конкурсное производство, полномочия ООО "Альфа-менеджмент", прекращены.

Между ООО "Альфа-менеджмент" (первоначальный кредитор, после смены наименования ООО "Вертикаль") и истцом (новый кредитор) заключен договор уступки права требования от 15 февраля 2022 года N У-МВ-1/22, по условиям которого первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает права требования цедента к ООО "Матюшкинская вертикаль" по договору управления от 13 декабря 2019 года.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ООО "Матюшкинская вертикаль" обязательств по договору управления от 13 декабря 2019 года за период февраль - июнь 2020 года, наличием задолженности в размере 2 000 000 руб.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Разрешая спор по существу, руководствуясь пунктом 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положениями статей 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что предъявленный иск ответчиком в установленном порядке не оспорен, процессуальная обязанность по представлению отзыва ответчиком не исполнена, отметив отсутствие доказательств оплаты оказанных услуг, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Положениями пункта 2 статьи 307 ГК РФ установлено, что обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в данном Кодексе.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В обоснование исковых требований истцом в материалы дела представлен договор управления от 13 декабря 2019 года, заключенный между ООО "Матюшкинский участок" в лице единственного участника ООО "Матюшкинская Вертикаль", в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего Агапов Д.Е., действующего на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 04 июля 2019 года по делу N А40-109097/2018, и ООО "Альфа-менеджмент" (после смены наименования ООО "Вертикаль") заключен договор управления (передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Матюшкинский участок" управляющей компании).

Условия всякого гражданско-правового договора порождают обязательственные отношения лишь между его сторонами и дают им право требовать исполнения друг от друга, но не от третьих лиц, которые не участвуют в этом договоре.

Между тем в пункте 3 статьи 308 ГК РФ указано, что обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Поэтому обязательство не порождает и основанных на договоре прав требования к лицам, не состоящим в этих обязательственных отношениях.

Как следует из договора управления, он подписан не генеральным директором ООО "Матюшкинский участок", а от имени и в интересах ООО "Матюшкинский участок" единственным участником общества - ООО "Матюшкинская вертикаль" в связи с отсутствием в момент подписания договора единоличного исполнительного органа общества (отстранением от должности генерального директора ООО "Матюшкинский участок" - Колесникова В.Н.).

Вместе с тем, судами не принято во внимание, что ООО "Матюшкинская Вертикаль" не является стороной по договору управления от 13 декабря 2019 года, какие-либо обязательства по исполнению условий договора на него не возложены.

Следовательно, выводы судов о наличии у ООО "Матюшинская вертикаль" обязанности по оплате оказанных услуг не соответствуют указанным нормам материального права и сделаны без анализа условий договора, в том числе установления сторон спорного договора.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт не является законным и обоснованным, в связи с чем в соответствии с частями 1 - 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

Поскольку для принятия законного и обоснованного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, предусмотренные для рассмотрения дела в суде первой и апелляционной инстанции и невозможные в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, судебный акт суда апелляционной инстанции подлежит отмене в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела, суду необходимо учесть вышеизложенное, дать оценку доказательствам, представленным сторонами в обоснование своих требований и возражений с соблюдением положений статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировать в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора учесть доводы лиц, участвующих в деле, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

При этом, суду первой инстанции при новом рассмотрении дела учесть выводы судов и фактические обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда города Москвы от 03 октября 2023 года по делу N А40-109097/18.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19 июня 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2023 года по делу N А40-96911/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

Ж.П. Борсова

Судьи

Т.Ю. Гришина Н.А. Лоскутова