Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 апреля 2007 г. N А14-3068/2005/50/21 Поскольку разделительный баланс ответчика не содержит положений о правопреемстве относительно задолженности Общества перед истцом за поставку холодной воды, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица. Спорная задолженность взыскана в солидарном порядке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 24 апреля 2007 г. N А14-3068/2005/50/21
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - Б.Л.В. - представитель, доверенность от 11.12.2006; от ответчиков - от ОАО "В" - М.А.В. - представитель, доверенность N 15-09/ДП-222 от 29.12.2006, Б.А.А. - представитель, доверенность N 30-02/1-ДП-3 от 09.01.2007; от ОАО "К" - П.А.А. - представитель, доверенность N 44 от 09.01.2007; от ОАО "Ч" - Л.Е.А. - представитель, доверенность N 36-01/622178 от 10.01.2007; от ОАО "Э" - П.Д.В. - представитель, доверенность N 01-05/Д-206 от 09.01.2007,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ОАО "В", ОАО "К", ОАО "Э", ОАО "Ч" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2006 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2007, установил:

Муниципальное унитарное предприятие города Воронежа "В", г. Воронеж, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Открытому акционерному обществу "В", Открытому акционерному обществу "К", Открытому акционерному обществу "Э", Открытому акционерному обществу "Ч", Открытому акционерному обществу "У" о взыскании солидарно 41007099 руб. 44 коп. задолженности за поставленную и неоплаченную питьевую воду в период с апреля по декабрь 2003 года (с учетом уточнения предмета иска).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Главное управление по государственному регулированию тарифов Воронежской области, Администрация городского округа город Воронеж, Муниципальное унитарное предприятие "Ц".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2006 иск удовлетворен и спорная задолженность взыскана с ответчиков в солидарном порядке.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2007 производство по делу в отношении ОАО "У" прекращено; в остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ссылаясь на несоответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, ОАО "В", ОАО "К", ОАО "Э", ОАО "Ч" обратились в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просят об отмене указанных судебных актов.

ОАО "В" в кассационной жалобе ссылается на то, что выводы судов не соответствуют статье 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделаны без учета Правил переходного периода, являющихся приложением к разделительному балансу ОАО "В", которые по мнению указанного лица дают возможность определить правопреемника в отношении спорных обязательств.

ОАО "К" в кассационной жалобе также ссылается на ненадлежащую оценку судом доводов ответчика о том, что в соответствии с Правилами переходного периода правопреемником является ОАО "Ч".

ОАО "Э" в кассационной жалобе указывает на недоказанность истцом факта поставки холодной воды на заявленную в иске сумму; на то обстоятельство, что водопроводные сети, по которым осуществляется поставка воды, не принадлежат истцу; на необоснованность применения судом статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, без учета статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации и Правил переходного периода; на неправомерность ссылки суда на соглашение от 13.09.2006.

ОАО "Ч" в кассационной жалобе ссылается на то, что МУП "В" не являлось в спорный период поставщиком воды ОАО "В", в связи с чем, его права и законные интересы не нарушены, а иск является необоснованным. Также ответчик полагает, что обязательство по оплате 41007099 руб. 44 коп. задолженности за питьевую воду возникло после завершения реорганизации ОАО "В", в связи с чем не может быть возложено на ОАО "Ч"; ссылка суда на соглашение от 13.09.2006 необоснованна.

Представители ответчиков поддержали доводы кассационных жалоб по изложенным в них мотивам.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалоб, считая обжалуемые судебные акты обоснованными и законными.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей указанных лиц.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, в обоснование иска МУП "В" ссылается на наличие у ОАО "В" и образованных в результате его реорганизации юридических лиц солидарного обязательства по оплате поставленной в период с апреля по декабрь 2003 года холодной питьевой воды в размере 41007099 руб. 44 коп.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о доказанности наличия задолженности в указанном размере за поставленную воду, а также о том, что разделительный баланс ОАО "В" не дает возможности определить правопреемника ОАО "В" по спорному обязательству, в связи с чем, ОАО "В" и выделенные из его состава общества должны нести по нему солидарную ответственность в соответствии со статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд кассационной инстанции находит данные выводы суда соответствующими фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и требованиям закона.

Согласно статьям 15, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемое арбитражным судом решение должно быть законным, обоснованным и мотивированным, основанным на результатах оценки полученных по делу доказательств.

Имеющиеся в деле соглашение между ОАО "В" и МУП города Воронежа "В" от 06.07.2006 на сумму 41007099 руб. 44 коп., определение Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-8134/2005/19/12и об утверждении мирового соглашения на сумму 16354193 руб. 34 коп., акт сверки расчетов между филиалом ОАО "В" "И" и МУП "В" за период с 01.01.2003 по 31.12.2003 на сумму 57361292 руб. 78 коп. подтверждают факт поставки истцом в 2003 году ОАО "В" холодной питьевой воды на сумму 57361292 руб. 78 коп., из которых 16354193 руб. 34 коп. ОАО "В" было уплачено (мировое соглашение по делу N А14-8134/2005/19/12и). Остаток - 41007099 руб. 44 коп. составляет задолженность, взыскиваемую по настоящему спору.

ОАО "В" не оспаривает ни факт поставки ему в 2003 году воды на сумму 57361292 руб. 78 коп., ни наличие задолженности по ее оплате, считая при этом, что в соответствии с разделительным балансом данная задолженность должна быть отнесена на ОАО "Ч". Другими ответчиками доказательств, свидетельствующих о том, что фактически воды было поставлено на меньшую сумму, суду не представлено.

При таких обстоятельствах, арбитражные суды обоснованно признали доказанным размер долга в сумме 41007099 руб. 44 коп. по оплате воды, поставленной в период с апреля по декабрь 2003 года.

Признавая за ОАО "В" и выделенными из него обществами солидарное обязательство перед истцом по уплате указанной суммы, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций правомерно, в соответствии со статьями 59, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 15 Федерального закона "Об акционерных обществах", исходили из того, что разделительный баланс ОАО "В" не содержит положений о правопреемстве относительно задолженности ОАО "В" перед МУП города Воронежа "В" за поставку холодной воды, в связи с чем, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Ссылка заявителей кассационных жалоб на то, что в соответствии с Правилами переходного периода, являющимися приложением к разделительному балансу ОАО "В", правопреемником спорного обязательства является ОАО "Ч" является необоснованной.

Согласно разделу 2 "Правил распределения имущества, прав и обязанностей между ОАО "В" и выделяемыми обществами в период реорганизации ОАО "В" в форме выделения" названные правила регулируют порядок и принципы отнесения имущества, прав и обязанностей ОАО "В" в процессе его реорганизации и являются основанием для исполнительных органов ОАО "В" для отнесения имущества, прав и обязанностей к ОАО "В" и/или выделяемым обществам.

Таким образом, с учетом вышеуказанных Правил, ОАО "В" в период реорганизации имело возможность определить юридическое лицо в качестве правопреемника в отношении спорного обязательства. Поскольку этого сделано не было и разделительный баланс не содержит положения о правопреемстве в отношении спорного денежного обязательства реорганизованного юридического лица, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по данному обязательству перед истцом.

Из материалов дела усматривается также, что ОАО "В", ОАО "Воронежская генерирующая компания ", ОАО "Э", в соответствии с распоряжением РАО ЕЭС России N 163р от 03.07.2006, заключено соглашение от 13.09.2006, согласно которому стороны определили порядок несения сторонами солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, возникшим до реорганизации ОАО "В". Пунктом 3.1 определено процентное соотношение распределения солидарной ответственности. Пунктом 3.2.1 предусмотрено, что получение стороной дополнительных доходов за период до даты реорганизации ОАО "В", не учтенных в разделительном балансе, является основанием для иных пропорций распределения ответственности.

Из письма Главного управления по государственному регулированию тарифов Воронежской области от 29.03.2006 N 34-357 следует, что при установлении тарифов на 2005 год были учтены расходы на холодную воду для ГВС за 2003 года в сумме 28525000 руб., в том числе по ОАО "В" - 20106000 руб., по ОАО "ВГК" - 8419000 руб. Данное обстоятельство также указывает на то, что правопреемник ОАО "В" по спорному обязательству в ходе его реорганизации определен не был.

Довод ОАО "Э" о том, что истец необоснованно обратился в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку сети, по которым осуществлялась поставка воды ему не принадлежат и, соответственно, у него отсутствует нарушенные права и интересы, суд кассационной инстанции находит несостоятельным.

Из дела следует, что сети в спорный период принадлежали истцу на основании соглашения от 18.02.2002, признанного недействительным определением Воронежского областного суда от 29.06.2004 по делу N 33-1535. Данным определением суд обязал МУП "В" передать МУП ПУ "Д" имущество в качестве последствий недействительности указанного соглашения. Кроме того, тарифы на холодное водоснабжение в спорный период устанавливались для МУП "В"; доказательств того, что поставка воды в этот период осуществлялась иным лицом, а не МУП "В", не представлено.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2006 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2007 по делу N А14-3068/2005/50/21 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.