Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 декабря 2023 г. N Ф05-26156/21 по делу N А40-124733/2020

г. Москва

12 декабря 2023 г.

Дело N А40-124733/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06.12.2023.

Полный текст постановления изготовлен 12.12.2023.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Голобородько В.Я., Калининой Н.С.

при участии в заседании:

от Зинкиной Ю.Н. - Бекназарова М.М. - дов. от 09.03.2023

от конкурсного управляющего АО "Уралтрубмаш" - Шевцова О.В. - дов. от 02.08.2023

в судебном заседании 06.12.2023 по рассмотрению кассационной жалобы

конкурсного управляющего АО "Уралтрубмаш"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2023

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023

о включении требований АО "Уралтрубмаш" в размере 21 561 267,06 руб. в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании Зинкиной Юлии Николаевны несостоятельной (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2022 Зинкина Юлия Николаевна признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Косопалов Владимир Владимирович, член Ассоциации МСРО "Содействие".

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего АО "Уралтрубмаш" Кочеткова А.П. в котором конкурсный управляющий, с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений, о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 21 561 267 руб. 06 коп., из которых 20 506 724 руб. 59 коп. - основная задолженность, 1 054 542 руб. 47 коп. - проценты за пользованию чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023, принятым по апелляционной жалобе конкурсного управляющего АО "Уралтрубмаш" Кочеткова Александра Павловича, определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Судом первой инстанции установлено, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Уралтрубмаш" N А40-57699/17 рассмотрены следующие заявления о признании сделок недействительными: заявление конкурсного управляющего АО "Уралтрубмаш" о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств в пользу АО "Русэкспертиза" в размере 16 458 000 рублей и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Зинкиной Ю.Н. денежных средств в размере 16 458 000 руб.; заявление конкурсного управляющего АО "Уралтрубмаш" к Зинкиной Ю.Н. о признании трудовых договоров от 01.04.2015 N 20-М, от 01.07.2018 N 0621, заключённых между АО "Уралтрубмаш" и Зинкиной Ю.Н., недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Заявитель АО "Уралтрубмаш" полагал, что по итогам рассмотрения судами указанных заявлений следует вывод, что на стороне Зинкиной Ю.Н. возникло неосновательное обогащение, подлежащее возврату в пользу АО "Уралтрубмаш".

Относительно требования АО "Уралтрубмаш" в размере 16 458 000 руб., возникшего из оспаривания сделки по перечислению денежных средств в пользу АО "Русэкспертиза", суд пришел к следующим выводам.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2022 по делу N А40-57699/17, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "Уралтрубмаш" о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств в пользу АО "Русэкспертиза" в размере 16 458 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Зинкиной Ю.Н. денежных средств в размере 16 458 000 руб.

В данном определении установлено, что транзитный характер движения денежных средств не подтвержден, оспариваемые платежи между ООО "Русэкспертиза" и АО "Уралтрубмаш" были реальными и имели встречное исполнение, обратное суду не доказано, не доказана транзитность движения денежных средств, полученных от АО "Уралтрубмаш" платежами в пользу Гуськова С.А. и Зинкиной Ю.Н.

Таким образом, учитывая, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2022 по делу N А40-57699/17 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "Уралтрубмаш" об оспаривании сделки и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Зинкиной Ю.Н. денежных средств в размере 16 458 000 руб., суд отказал в удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов должника Зинкиной Ю.Н. требования заявителя о возврате неосновательного обогащения на сумму 16 458 000 руб.

Относительно требования АО "Уралтрубмаш" в размере 4 048 724,59 руб., возникшего из оспаривания сделки по признанию недействительными трудовых договоров, заключённых между АО "Уралтрубмаш" и Зинкиной Ю.Н., суд пришел к следующим выводам.

Конкурсный управляющий АО "Уралтрубмаш" оспаривал наличие трудовых отношений между Зинкиной Юлией Николаевной и должником АО "Уралтрубмаш" в период с 01.04.2015 по дату увольнения ответчика, трудовые договоры N 20-М от 01.04.2015, N 20-М от 04.07.2016, N 0621 от 01.07.2018, начисление заработной платы, произведенное должником в пользу Зинкиной Ю.Н. за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 гг., заявлял о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Зинкиной Ю.Н. в конкурсную массу АО "Уралтрубмаш" денежных средств в общей сумме 4 048 724 рублей 59 копеек, а также просил признать отсутствующей задолженность АО "Уралтрубмаш" перед Зинкиной Ю.Н. по трудовым договорам N 20-М от 01.04.2015, N 20-М от 04.07.2016, N 0621 от 01.07.2018.

Определением арбитражного суда города Москвы от 11.04.2022 по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Уралтрубмаш" N А40-57699/17, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.11.2022, признаны недействительными в силу ничтожности трудовые договоры от 01.04.2015 N 20-М, от 01.07.2018 N 0621, заключённые между АО "Уралтрубмаш" и Зинкиной Юлией Николаевной по осуществлению трудовой функции заместителя генерального директора по финансовым вопросам, применены последствия недействительности сделок в виде признания отсутствующими обязательств АО "Уралтрубмаш" и Зинкиной Юлии Николаевны по указанным трудовым договорам, в удовлетворении требований конкурсного управляющего АО "Уралтрубмаш" о признании недействительным трудового договора от 04.07.2016 N 20-М, заключённого между АО "Уралтрубмаш" и Зинкиной Юлией Николаевной, отказано.

Учитывая, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2022 по делу N А40-57699/17 признаны отсутствующими обязательства АО "Уралтрубмаш" и Зинкиной Юлии Николаевны по трудовым договорам от 01.04.2015 N 20-М, от 01.07.2018 N 0621, отказано в признании недействительным трудового договора от 04.07.2016 N 20-М, а также в применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Зинкиной Ю.Н. денежных средств в размере 4 048 724,59 руб., суд не нашел оснований для включения в реестр требований кредиторов должника Зинкиной Ю.Н. требования заявителя о возврате неосновательного обогащения на сумму 4 048 724,59 руб.

Поскольку в удовлетворении требования о включении в реестр основной задолженности отказано, носящее акцессорный характер требование заявителя о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 054 542,47 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, также признано необоснованным.

Суд апелляционной инстанции в постановлении от 05.10.2023 выводы Арбитражного суда города Москвы поддержал, отметив, что доводы конкурсного управляющего АО "Уралтрубмаш" о том, что последствия недействительности сделки применены, но подлежат установлению в процедуре банкротства Зинкиной Ю.Н., а не путем взыскания в порядке исполнительного производства, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

С выводами судов первой и апелляционной инстанций не согласился конкурсный управляющий АО "Уралтрубмаш" Кочетков А.П., обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление в части отказа во включении в реестр требования в размере 5 103 267,06 руб., из которых 4 048 724,59 - основной долг, представляющий собой неосновательное обогащение, полученное Зинкиной Ю.Н. по ничтожному трудовому договору, 1 054 542,47 руб. - проценты, начисленные на указанную сумму на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий кредитора указывает, что вопреки выводам судов, определением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2022 в деле о банкротстве АО "Уралтрубмаш", в применении последствий недействительности ничтожных сделок отказано не было, напротив, трудовые договоры с Зинкиной Ю.Н. N 20-М от 01.04.2015 и N 0621 от 01.07.2018 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде признания отсутствующими обязательств АО "Урадтрубмаш" и Зинкиной Ю.Н. по трудовому договору N 20-М от 01.04.2015, трудовому договору N 0621 от 01.07.2018. В удовлетворении требований о признании недействительным трудового договора N 20-М от 04.07.2016 между АО "Уралтрубмаш" и Зинкиной Ю.Н. отказано в виду его незаключенности. Таким образом, в применении последствий недействительности в виде взыскания с Зинкиной Ю.Н. в конкурсную массу АО "Уралтрубмаш" денежных средств в размере 4 048 724,59 руб., отказано не было.

Кассатор указывает, что судебным актом о признании сделок недействительными, оставленным без изменения судами всех инстанций, установлена ничтожность отношений, предусмотренных договорами N 20-М от 01.04.2015, N 0621 от 01.07.2018, в связи с чем полученные Зинкиной Ю.Н. в счет исполнения таких договоров денежные средства представляют собой неосновательное обогащение и подлежат включению в реестр требований кредиторов Зинкиной Ю.Н. с учетом процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На кассационную жалобу конкурсного управляющего представлен отзыв Зинкиной Ю.Н., в котором должник возражает по доводам жалобы, судебные акты в обжалуемой части просит оставить без изменения. Отзыв приобщен к материалам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего АО "Уралтрубмаш", принявший участие в судебном заседании посредством "веб-конференции" (онлайн) поддержал доводы кассационной жалобы, просил об отмене определения и постановления в обжалуемой части.

Представитель Зинкиной Ю.Н. по доводам кассационной жалобы возражал.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Таким образом, исходя из доводов и просительной части кассационной жалобы, арбитражный суд округа проверяет законность и обоснованность обжалуемых определения и постановления в части отказа во включении в реестр требований кредиторов Зинкиной Ю.Н. требования АО "Уралтрубмаш" в размере 4 048 724,59 руб. и процентов на указанную сумму.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются главой X Закона о банкротстве, а в случае отсутствия в ней каких-либо положений - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Закона (п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона. Пропущенный кредитором по уважительной причине срок закрытия реестра может быть восстановлен арбитражным судом.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Принципу обязательности судебного акта соответствует пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве, которым установлено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Отказывая во включении требования в размере 4 048 724,59 руб. в реестр требований кредиторов, суды исходили из наличия вступившего в законную силу судебного акта - определения Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2022 по делу N А40-57699/17.

Как следует из указанного определения, оставленного без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.11.2022, Определением Верховного Суда РФ от 13.03.2023 N 305-ЭС23-543 в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано, признаны недействительными в силу ничтожности трудовой договор от 01.04.2015 N 20-М и трудовой договор от 01.07.2018 N 0621, заключенные между АО "Уралтрубмаш" и Зинкиной Ю.Н. по осуществлению трудовой функции заместителя генерального директора по финансовым вопросам, применены последствия недействительности сделок в виде признания отсутствующими обязательств АО "Уралтрубмаш" и Зинкиной Ю.Н. по трудовому договору от 01.04.2015 N 20-М, трудовому договору от 01.07.2018 N 0621, в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего АО "Уралтрубмаш" о признании недействительным трудового договора от 04.07.2016 N 20-М между АО "Уралтрубмаш" и Зинкиной Ю.Н. отказано.

Из мотивировочной части судебного акта, как обоснованно указывает кассатор, следует, что общая сумма выплат АО "Уралтрубмаш" с назначением платежа "заработная плата" в пользу Зинкиной Ю.Н. составила за исследуемый судом период (с марта 2015 по ноябрь 2018) - 4 048 724,59 рублей. При этом, начисления и выплаты должником заработной платы в пользу Зинкиной Ю.Н. не идентичны, не соответствуют друг другу как по критериям периода трудовой деятельности, так и по суммам начислений и выплат, что не характерно для трудовых отношений, в том числе с учетом занимаемой Зинкиной Ю.Н. руководящей должности, предполагающей наличие с ее стороны контроля за соответствием таких показателей и платежей. Сопоставление судом утверждений Зинкиной Ю.Н. о периоде ее трудовой деятельности у должника, месте и режиме работы, занимаемой ею должности и ее функционале - заместителя генерального директора по финансовым вопросам, а также поведение Зинкиной Ю.Н. в оспариваемый период времени, учитывая несовпадение числовых значений выплат, начисленных Зинкиной Ю.Н. в качестве заработной платы, отчетности должника, а также размера денежных средств и периодичности их выплаты должником в качестве заработной платы, в совокупности с представленными доказательствами, позволяют суду сделать вывод о том, что финансовые операции, осуществленные должником в пользу Зинкиной Ю.Н. в виде выплат заработной платы, а также их характер, размер и созданный в их обоснование документооборот имеют явные и непреодолимые пороки, свидетельствующие о ничтожности оспариваемых сделок, использовании должником и ответчиком Зинкиной Ю.Н. отдельных элементов трудовых отношений как способа вывода активов должника с целью причинения вреда его независимым кредиторам.

Также судом установлено, что в деле о несостоятельности АО "Уралтрубмаш" ответчик по обособленному спору Зинкина Юлия Николаевна имеет статус кредитора по текущим требованиям - в сумме 1 068 413,33 рублей, основанных на решении Черемушкинского районного суда г. Москвы от 09.01.2019 года по гражданскому делу N 2-452/2019 (определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.10.2021 г. по делу N А40-57699/17), в сумме 2 112 406,15 рублей, основанных на решении Черемушкинского районного суда г. Москвы от 01.09.2020 года по гражданскому делу N 2-2474/2020 (определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.04.2021 г. по делу N А40-57699/17).

Ни резолютивная, ни мотивировочная часть определения Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2022 по делу N А40-57699/17, не содержит выводов относительно отказа в удовлетворении требований в отношении платежей АО "Уралтрубмаш" в пользу Зинкиной Ю.Н. в размере 4 048 724,59 руб., последствия недействительности сделок применены путем признания отсутствующими обязательств АО "Уралтрубмаш" и Зинкиной Юлии Николаевны по трудовому договору N 20-М от 01.04.2015, трудовому договору N 0621 от 01.07.2018 в целом.

Таким образом, выводы судов, основанные на положениям статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются необоснованными, судами не установлены фактические обстоятельства спора, не дана оценка представленным доказательствам, не учтены выводы, изложенные в судебных актах по делу N А40-57699/17, в связи с чем, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, правильно квалифицировать спорные правоотношения между сторонами, принять во внимание вступивший в законную силу судебный акт - определение Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2022 по делу N А40-57699/17, решения судов общей юрисдикции (учитывая периоды взыскания, а также даты судебных актов), дать оценку всем представленным доказательствам, проверить представленный конкурсным управляющим расчет процентов, правильно применить нормы материального и процессуального права, и принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 по делу N А40-124733/2020 в обжалуемой части отменить.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

В.Я. Голобородько Н.С. Калинина