Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 мая 2006 г. N А68-АП-256/11-05 Поскольку представленные Обществом документы соответствуют требованиям ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и подтверждают полномочия лица, подписавшего заявление о внесении изменений в учредительные документы, суд обоснованно признал незаконным оспариваемое решение Инспекции и обязал налоговый орган внести в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 29 мая 2006 г. N А68-АП-256/11-05
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явился, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; от ответчика - не явился, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев кассационную жалобу Инспекции ФНС России по Привокзальному району г. Тулы на Решение от 01.08.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 10.10.2005 Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-АП-256/11-05, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ч" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании незаконным Решения Инспекции ФНС России по Привокзальному району г. Тулы (далее - Инспекция) от 17.05.2005 и обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, указав в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, Т.О.Г.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 01.08.2005 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 10.10.2005 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Инспекция просит решение и постановление отменить, как принятые с нарушением норм материального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО "Ч" зарегистрировано на территории Привокзального района г. Тулы за основным государственным регистрационным номером 1027100599855.

На основании Решения общего собрания участников ООО "Ч" от 12.05.2005 и норм Федерального закона РФ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) вновь избранным директором Т.О.Г. 14.05.2005 было представлено в Инспекцию заявление по форме N Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением Инспекции от 17.05.2005 в государственной регистрации указанных сведений отказано, так как Обществом не представлены определенные ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) документы.

Не согласившись с решением налогового органа, Общество обратилось в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд правомерно признал незаконным Решение ИФНС РФ по Привокзальному району г. Тулы от 17.05.2005, как не соответствующее ст.ст. 9, 18, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством РФ.

Согласно п. 2 ст. 18 указанного Закона представление документов для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 настоящего Закона.

В силу п. 4 ст. 9 Закона регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, установленных Законом.

Следовательно, для регистрации соответствующих изменений заявителю необходимо представить документы, указанные в п.п. 1 и 2 ст. 17 Закона. При этом законодатель исходит из того, что заявитель подтверждает, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и что сведения достоверны и соблюден установленный порядок принятия решения о внесении изменений.

Законом на регистрирующий орган не возложена обязанность проверять законность и обоснованность приказов об увольнении предыдущего генерального директора общества и о назначении нового.

Согласно ст. 9 Закона заявителем при государственной регистрации юридического лица может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

В соответствии со ст.ст. 32, 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98 N 14-ФЗ и ст. 91 ГК РФ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся в том числе изменение устава общества; внесение изменений в учредительный договор; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

В соответствии со ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом ООО "Ч", Решением общего собрания участников Общества от 12.05.2005 единоличным исполнительным органом организации на момент подачи заявления являлся подписавший указанное заявление директор Общества Т.О.Г.

Арбитражный суд правомерно сделал вывод, что требования законодательства по оформлению заявления о регистрации, в том числе ст.ст. 17, 18 Закона, не были нарушены. Данный Закон не содержит императивных положений о том, что действовать в качестве заявителя при смене директора может только бывший руководитель Общества.

Согласно ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случаях непредставления необходимых для государственной регистрации документов, определенных настоящим Законом, либо в случае представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Представленные же Обществом документы соответствуют требованиям вышеназванного Закона и подтверждают полномочия лица, подписавшего заявление о внесении изменений в учредительные документы.

Суд обоснованно указал, что регистрирующий орган не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность юридического лица, а спор о действительности решения собрания об избрании Т.О.Г. директором Общества может быть передан заинтересованным лицом в суд.

Доводы подателя жалобы относительно того, что при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление по форме Р14001, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре (прежним руководителем), несостоятельны.

В соответствии с п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации. Указанные требования утверждены Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439.

Форма заявления Р14001, утвержденная этим постановлением, не содержит требования о подписании такого заявления лицом, сведения о котором содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц.

На основании изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 01.08.2005 и Постановление от 10.10.2005 Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-АП-256/11-05 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.