Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 июля 2007 г. N А68-1128/ГП-16-05 Дело о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества направлено на новое рассмотрение, поскольку судебные инстанции не приняли во внимание документы, подтверждающие наличие у истца статуса акционера Общества, в связи с чем следует установить, какими допустимыми доказательствами подтверждается факт отчуждения истцом акций, выяснить, кем велся реестр акционеров в спорный период, кто стал владельцем акций истца, с какого периода и на основании какого договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 19 июля 2007 г. N А68-1128/ГП-16-05
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца К.В.Н. - Г.А.В. - представитель (дов. от 09.03.06); от ответчика - ЗАО РПО "В" - не явился (извещен надлежаще); от третьего лица - ЗАО "Э" - К.А.В. - представитель (дов. от 04.07.07 на 1 год),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу К.В.Н., г. Тула, на решение Арбитражного суда Тульской области от 09.01.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2007 по делу N А68-1128/ГП-16-05, установил:

К.В.Н. обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к закрытому акционерному обществу по ремонту и пошиву обуви "В" (далее - ЗАО РПО "В"), г. Тула о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО РПО "В" от 20.10.2003 г.

Определением суда от 13.02.06 к участию в деле в качестве третьего лица, не являющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ЗАО "Э".

Решением Арбитражного суда Тульской области от 09.01.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2007 решение суда от 09.01.2007 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе К.В.Н. просит названные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм материального и процессуального права. В частности, заявитель указывает, что суды, не дав надлежащей правовой оценки представленным доказательствам, сделали необоснованный вывод о не подтверждении истцом его статуса акционера на дату подготовки и проведения оспариваемого собрания.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кроме того, представителем истца было заявлено ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе по причинам рассмотрения в Арбитражном суде Тульской области иска о подтверждении права собственности истца на 14 обыкновенных именных акций ЗАО РПО "В", а также рассмотрения Центральным районным судом г. Тулы дела по обвинению Ч.О.Е. и других лиц в совершении ряда преступлений, в том числе, изготовлению подложного протокола N 20 собрания акционеров ЗАО РПО "В" от 20.10.2003.

Кассационная судебная коллегия, рассмотрев заявленное ходатайство, не находит оснований для его удовлетворения, поскольку указанные в них обстоятельства не препятствуют рассмотрению жалобы К.В.Н. по настоящему делу.

Представитель третьего лица, возражая доводам жалобы, просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, дело рассмотрено без его участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца и третьего лица, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Тульской области от 09.01.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2007 отменить по следующим основаниям.

Судебными инстанциями установлено, что 20.10.2003 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО РПО "В", на котором решались следующее вопросы: определение количественного состава и избрание членов совета директоров; избрание ревизора; утверждение аудитора общества; утверждение рыночной стоимости пакета акций, находящихся на балансе ЗАО РПО "В" и одобрение сделки по купле-продаже указанных акций.

К.В.Н., ссылаясь на то, что при проведении указанного собрания были допущены нарушения действующего законодательства, а именно: отсутствовало надлежащее уведомление акционеров о дате проведения собрания, собрание рассмотрело вопросы, не относящиеся к его компетенции, собрание приняло решение о продаже не принадлежащих обществу акций, функции счетной комиссии выполняли неуполномоченные лица, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришли к выводу о том, что К.В.Н., обращаясь с иском, как акционер ЗАО РПО "В", не представил однозначных доказательств, должным образом подтверждающих его статус акционера на дату подготовки и проведения оспариваемого собрания от 20.10.2003, следовательно об отсутствии нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов истца при проведении этого собрания.

Данный вывод суды мотивировали тем, что ни один документ до 10.11.2004 не содержит сведений об истце как акционере общества, за исключением учредительного договора в первоначальной редакции от 13.07.1993. Кроме того, сведения об истце отсутствуют в списке акционеров по состоянию на 01.07.1996, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО РПО "В" 28.08.1996; в списках зарегистрированных лиц ЗАО РПО "В" по состоянию на 26.11.2003, 25.03.2004, 25.04.2004, 30.07.2004.

Однако кассационная коллегия считает, что вывод судебных инстанций о том, что истец К.В.Н. не доказал статус акционера ЗАО РПО "В" на дату подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров от 20.10.2003 сделан без надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, по неполно исследованным фактическим обстоятельствам дела, без применения норм материального права, подлежащих применению при рассмотрении данного спора.

Согласно части 1 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии со статьей 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

В соответствии с п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных указанным Положением.

В силу ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права акционера на акции общества подтверждаются выпиской из реестра акционеров этого общества.

Таким образом, в соответствии с названными нормами материального права доказательствами, подтверждающими факт отчуждения акций их собственником, являются: договор, передаточный акт, на основании которого держатель реестра вносит соответствующие записи в реестр акционеров общества и у нового собственника возникают права акционера общества.

Согласно учредительному договору АОЗТ РПО "В" от 13.07.1993 в обществе значилось 214 акционеров, в том числе К.В.Н., владеющий 14 акциями общества. Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 06.10.2005, выданной ООО "Специализированная регистрационная компания "Р", К.В.Н. также значится владельцем 14 обыкновенных акций ЗАО РПО "В".

Однако судебные инстанции не приняли во внимание эти документы в подтверждение наличия у К.В.Н. статуса акционера общества, мотивируя тем, что он не значится в списках акционеров по состоянию на 01.07.1996, 28.08.1996; 26.11.2003; 25.03.2004, а учитывая, что на собрании акционеров от 28.08.1996 было принято решение об утверждении договоров о переходе прав на акции общества к акционерам и третьим лицам и продажи акций, предположили, что истец продал свои акции еще в 1996 году.

Между тем, в силу вышеприведенных норм материального права списки акционеров не относятся к доказательствам, подтверждающим факт отчуждения истцом акций. Кроме того, в списке по регистрации купли-продажи ценных бумаг, который велся с 1996 года (т.1 л.д. 43), акционер К.В.Н. в качестве продавца не значился, а в списках акционеров по состоянию на 10.11.2004 К.В.Н. указан владельцем акций общества в количестве 14 штук.

Суд не вправе делать выводы, основываясь на предположениях, поскольку в силу ст. 170 АПК РФ выводы суда об обстоятельствах дела должны быть основаны на доказательствах.

В связи с изложенным суду следовало установить, какими допустимыми доказательствами подтверждается факт отчуждения К.В.Н. акций в количестве 14 штук. Выяснить, кем велся реестр акционеров в спорный период, кто стал владельцем акций К.В.Н., с какого периода и на основании какого договора.

Поскольку согласно выписке из реестра акционеров ЗАО РПО "В" по состоянию на 06.10.05 К.В.Н. указан владельцем 14 обыкновенных акций, суду также следовало выяснить, на основании чего он вновь стал собственником данного количества акций.

Учитывая, что в порядке п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" только акционер вправе обжаловать в судебном порядке решение общего собрания акционеров общества, установление названных обстоятельств имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

На основании изложенного, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую правовую оценку представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон, принять решение, соответствующее нормам материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч.ч. 1-3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 09.01.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2007 по делу N А68-1128/ГП-16-05 - отменить, передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области, но в ином составе судей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.