Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 июня 2007 г. N А08-5042/06-8 Так как на дату проведения заседания советом директоров Общества истцы еще не были его акционерами, суд правомерно отказал в удовлетворении иска о признании недействительным оспариваемого решения совета директоров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 28 июня 2007 г. N А08-5042/06-8
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов - не явились, извещены надлежаще; от ответчика - не явился, извещен надлежаще; от третьих лиц - ООО "Г" - С.А.И. - представителя (дов. от 24.05.2007), ООО "М" - не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО ВТФ АО "Б", К.Е.Б., Н.В.В., Ш.А.И., г. Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.02.2007 по делу N А08-5042/06-8, установил:

Акционеры ОАО "Р" И.В.В., К.Е.Б., Ш.А.M. и ЗАО ВТФ АО "Б" обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "Р" о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Р" от 02.11.2004 года.

Третьими лицами по делу выступали ООО "Г" и ООО "М".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.02.2007 в иске отказано.

В апелляционном порядке законность и обоснованность принятого по делу судебного акта не проверялась.

В кассационной жалобе заявители просят названный судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о дате и месте судебного заседания, но в суд округа, кроме третьего лица - ООО "Г", не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Представитель ООО "Г" просил оставить оспариваемое судебное решение без изменения.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя ООО "Г", оценив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция приходит к выводу о необходимости оспариваемый судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Р" от 12.12.2003 избран совет директоров в составе А.К.Ю., Р.А.А. и Т.И.И.

Решением совета директоров от 02.11.2004 генеральным директором ОАО "Р" избран С.А.И.

Полагая, что решение совета директоров проведено с нарушением требований законодательства об акционерных обществах и нарушает права акционеров, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости отказа в иске.

Судом установлено, что К.Е.Б., Н.В.В. и ЗАО ВТФ АО "Б" внесены в реестр акционеров 16.11.2004, 17.12.2004 и 28.12.2004 соответственно. Только после внесения в реестр акционеров они приобрели права и обязанности акционера ОАО "Р".

Так как на 2.11.2004, дату проведения заседания советом директоров ОАО "Р", К.Е.Б., Н.В.В. и ЗАО ВТФ АО "Б" еще не были акционерами данного общества, ссылка на нарушение их прав как акционеров вынесенным на заседании решением несостоятельна.

Кроме того, в силу п. 5 ст. 68 Федерального Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (с изменениями от 2.12.2004) "Об акционерных обществах" только член совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров общества в нарушение порядка, установленного настоящим законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Истцы на 2.11.2004 не являлись членами совета директоров общества.

Довод заявителей жалобы о том, что требования, изложенные в п. 26 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", могут быть применены не только к решению общего собрания акционеров, но и к решению, принятому на заседании совета директоров общества, не верен.

Оснований для отмены обжалуемого судебного решения не усматривается.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 7.02.2007 по делу N А08-5042/06-8 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.