Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 августа 2007 г. N А35-7430/06-С5 Учитывая, что сам по себе факт продажи здания по цене, ниже рыночной, действующему законодательству не противоречит, а доказательств того, что в данном случае определение рыночной стоимости отчуждаемого имущества и его продажа по этой цене являлись обязательными для совета директоров Акционерного общества, истицей не представлено, суд правомерно отказал в иске о взыскании убытков (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 августа 2007 г. N А35-7430/06-С5
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явился, извещен надлежаще; от ответчика - не явился, извещен надлежаще; от третьих лиц - не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу К.М.А., г. Курск, на решение Арбитражного суда Курской области от 18.01.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2007 по делу N А35-7430/06-С5, установил:

К.М.А., г. Курск, обратилась в арбитражный суд с иском к члену совета директоров открытого акционерного общества "О" (далее - ОАО "О") К.А.В., г. Курск, о взыскании 19032000 руб. убытков (уточненные требования).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле были привлечены ОАО "О", г. Курск, И.Н.В., г. Курск.

Решением Арбитражного суда Курской области от 18.01.2007 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2007 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с вынесенными судебными актами, К.М.А. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 18.01.07 и постановление от 27.04.07, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В отзывах на кассационную жалобу ответчик и третье лицо - ОАО "О" просят оставить состоявшиеся судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте проведения судебного заседания, но в суд округа не явились. В телеграммах, адресованных суду кассационной инстанции, К.А.В. и ОАО "О" просят рассмотреть дело без их участия. Учитывая положения ст. 284 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон и третьих лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия считает, что решение от 18.01.2007 и постановление от 27.04.07 следует оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как видно из материалов дела, 14.12.2005 состоялось заседание совета директоров ОАО "О", на котором было принято решение о продаже И.Н.В. здания автовокзала "Курск" (литер Ааа1а2а3), расположенного по адресу: г. Курск, ул. О., 114, по цене 1770000 рублей.

Всего в заседании участвовало 5 членов совета директоров ОАО "О", включая К.А.В., которыми указанное решение было принято единогласно, что усматривается из протокола N 12 от 14.12.2005.

По договору купли-продажи от 15.12.2005 здание автовокзала, принадлежащее ОАО "О" на праве собственности, было продано И.Н.В. за 1770000 руб.

Ссылаясь на то, что при определении цены продажи отчуждаемого имущества ответчик в нарушение ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 14.2 устава ОАО "О" не произвел денежную оценку этого имущества исходя из его рыночной стоимости, в результате чего здание автовокзала было продано по заведомо заниженной цене, К.М.А. как акционер и держатель 500 обыкновенных именных акций ОАО "О" обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно п. 2 ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу п. 5 указанной статьи обратиться с иском к члену совета директоров (наблюдательного) совета общества о возмещении убытков может само общество или акционер, владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества.

Предъявляя соответствующее требование, акционер в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно: доказать факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий члена совета директоров, наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Из материалов дела усматривается, что решение совета директоров ОАО "О" о продаже здания автовокзала "Курск", оформленное протоколом N 12 от 14.12.2005, никем не оспорено и не признано недействительным в судебном порядке.

Сам по себе факт продажи указанного здания по цене, ниже рыночной, действующему законодательству не противоречит. Доказательств того, что в данном случае определение рыночной стоимости отчуждаемого имущества и его продажа по этой цене являлись обязательными для совета директоров ОАО "О", истицей не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции по праву отказал в удовлетворении заявленных К.М.А. требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о необходимости определения рыночной стоимости имущества во всех случаях принятия советом директоров акционерного общества решения об отчуждении недвижимого имущества, был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, ему была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов, которые опровергали бы выводы арбитражного суда и могли бы в силу ст. 288 АПК РФ служить основанием к отмене принятых судебных актов, кассационная жалоба не содержит.

На основании изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 18.01.2007 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2007 по делу N А35-7430/06-С5 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.