Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30 июля 2007 г. N А35-6782/06-С5 Поскольку уставом ООО не предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале к наследникам, суды правильно определили момент, с которого к истцам перешли все права и обязанности участников общества, и с учетом этих обстоятельств сделали обоснованный вывод о нарушении прав последних оспариваемыми решениями в части передачи доли умершего в собственность общества. Суд правомерно признал спорную долю нераспределенной и перераспределил ее между участниками ООО (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 30 июля 2007 г. N А35-6782/06-С5
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 октября 2007 г. N 13460/07 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - Б.В.П., Щ.Т.В.; от ответчика - С.Е.И. (дов. б/н от 01.06.07 г.),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО фирма "Э", г. Курск, на решение Арбитражного суда Курской области от 15.12.06 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.07 г. по делу N А35-6782/06-С5, установил:

Б.В.П., Б.П.В., Б.А.В., Щ.Т.В. обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирме "Э" (далее - ООО фирма "Э"), г. Курск, о признании недействительными решений общих собраний ООО фирмы "Э" от 15 декабря 2004 года и от 14 августа 2006 года в части решений о передаче доли умершего Б.В.П. в размере 51,33% в собственность общества, признании этой доли нераспределенной и перераспределении ее между иными участниками общества, о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 14.01.05 г., а также о признании участниками ООО фирмы "Э" истцов - наследников по закону доли умершего Б.В.П. в размере 1/4 доли наследственного имущества, о признании за Щ.Т.В. права на увеличение ее доли в уставном капитале общества на 12,83% (1/4 доли наследственного имущества).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены Администрация Центрального округа города Курска и Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Курску (далее - ИФНС России по г. Курску).

Решением Арбитражного суда Курской области от 15.12.2006 г. исковые требования удовлетворены частично. Признаны недействительными решение общего собрания ООО фирмы "Э" от 15.12.04 г. и решение внеочередного общего собрания от 14.08.06 г. соответственно в части признания доли умершего участника общества Б.В.П. нераспределенной и передачи ее в собственность ООО фирме "Э", а также в части распределения доли между участниками ООО фирма "Э"; признаны недействительными изменения в пункт 4.2 Устава ООО фирма "Э" в части принадлежности доли 51,33% уставного капитала ООО фирме "Э", зарегистрированные в ИФНС по г. Курску 15.01.05 г. Признаны участниками ООО фирмы "Э" Б.В.П. с долей в уставном капитале 12,83%, номинальной стоимостью 542 руб. 11 коп., Б.П.В. с долей в уставном капитале 12,83%, номинальной стоимостью 542 руб. 11 коп., за участником ООО фирмы "Э" Щ.Т.В. признано право собственности на долю в уставном капитале 12,83%, номинальной стоимостью 542 руб. 11 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований было отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.07 г. решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с вынесенными судебными актами, ответчик подал кассационную жалобу, в которой просит отменить решение и постановление, ссылаясь на несоответствие содержащихся в них выводов обстоятельствам дела, нарушение судами норм материального права и норм процессуального права.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал изложенные в ней доводы.

Б.В.П. и Щ.Т.В. просили оставить судебные акты без изменения, считая их законными.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд округа не направили, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в соответствии с ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся истцов и представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 29.03.06 г. истцы являются наследниками умершего 26.09.04 г. Б.В.П., участника ООО фирма "Э".

Наследство, на которое выдано указанное свидетельство, состоит из доли в уставном капитале ООО фирма "Э" номинальной стоимостью 2168 рублей, что составляет 51,33 уставного капитала ООО фирмы "Э".

Щ.Т.В. еще до смерти отца была участником ООО фирмы "Э" с долей в уставном капитале общества 9,53%.

14 декабря 2004 года на собрании учредителей ООО фирма "Э" было принято решение о том, что доля умершего участника общества - Б.В.П. 51,33% остается нераспределенной и является собственностью ООО фирмы "Э".

14 января 2005 года в Устав фирмы "Э" ИМНС РФ по городу Курску были внесены изменения, в соответствии с которыми доля уставного капитала 51,33% номинальной стоимостью 2168 рублей принадлежит ответчику и является нераспределенной.

Решением, принятым на внеочередном общем собрании участников ООО фирмы "Э" от 14.08.06 г. доля умершего участника общества Б.В.П. 51,33% была распределена между участниками общества.

Ссылаясь на то, что являются участниками ООО фирма "Э" с момента открытия наследства, их права нарушены незаконными решениями собраний участников общества, истцы предъявили вышеназванный иск.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Согласно п. 7 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Поскольку уставом ООО фирма "Э" не предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале к наследникам, суды правильно определили момент, с которого к истцам перешли все права и обязанности участников общества, и с учетом этих обстоятельств сделали обоснованный вывод о нарушении прав последних решениями собраний участников ООО фирма "Э" от 15.12.04 г. и от 14.08.06 г.

О проведении этих собраний истцы не были уведомлены и участия в них не принимали, узнали об их проведении и принятых решениях в августе 2006 года.

Доказательств обратного не представлено.

При таких обстоятельствах судебные акты вынесены в соответствии с обстоятельствами дела и положениями ст.ст. 21, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы кассационной жалобы о том, что истцы после проведения собрания участников общества от 18.09.06 г. написали заявление о своем согласии на выплату стоимости наследственной доли не могут быть приняты во внимание, поскольку не имеют правового значения при рассмотрении заявленных по настоящему делу требований.

Нарушений норм материального права и норм процессуального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, кассационной инстанцией не установлено.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 15.12.06 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.07 г. по делу N А35-6782/06-С5 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.